第四章 公司法

　　有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)

　　(二)董事會(huì)

　　1、董事會(huì)的概念和組成

　　(1)董事會(huì)是依法由股東會(huì)選舉產(chǎn)生的董事組成，代表公司并行使經(jīng)營(yíng)決策的常設(shè)機(jī)關(guān)。董事會(huì)是公司的決策機(jī)關(guān)。

　　(2)有限責(zé)任公司的成員為3人至13人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)立董事會(huì)，執(zhí)行董事的職權(quán)與董事會(huì)相當(dāng)。

　　(3)兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中 應(yīng)當(dāng)有公司職工代表;其他有限責(zé)任公司董事會(huì)成員中也可以有公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生(非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，由股東會(huì)選舉和更換)。

　　(4)董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。

　　2、董事任期

　　董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿，連選可以連任。

　　3、董事會(huì)職權(quán)

　　董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(1)召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作;

　　(2)執(zhí)行股東會(huì)的決議：

　　(3)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(4)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(5)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(6)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(7)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(8)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(9)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

　　(10)制定公司的基本管理制度;

　　(11)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　4、董事會(huì)的召集

　　董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持;董事長(zhǎng)不能或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持;副董事長(zhǎng)不能或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　5、董事會(huì)的議事方式和表決程序

　　(1)除《公司法》有規(guī)定的外，董事會(huì)的議事方式和表決程序由公司章程規(guī)定。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。

　　(2)董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

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