前言

　　一、關于考試的幾個問題

　　1.考試到底難不難?關鍵在個人，相對其他科目而言本課程知識點較多，尤其法律法規(guī)中的條款內容相對較多，易混淆，要注意有效記憶和理解;

　　2.考試的技巧：

　　分值分布：單選60題，每題0.5分，共30分;不定項選擇：60題，前面40題每題0.5分，共20分，后20題每題1分，共20分，合計40分;判斷題：30題，每題0.5分，共30分，總分為30+40+30=100分。

　　時間和試題數(shù)量：時間緊題量大，總120分鐘，題量共180道題，平均40秒1題，要求答題時必須合理分配時間，不要糾纏在難題上以免耽誤時間。

　　答題中的一些小技巧：較多的是排除法;單選和判斷之間的前后對比;答題原則要以及格為基本目標，取高分為更高目標。

　　3.復習時間準備：至少20天，

　　二、教材和考試大綱講解分析

　　1.讀懂考試大綱：掌握――熟悉――了解(強度依次減弱)，看書時適當劃線

　　2.教材變化：

　　刪除內容：第五章中的“首次公開發(fā)行股票公司的輔導”

　　增加內容：

　　第九章的“上市股市股東發(fā)行可交換公司債券”(4頁內容，1個知識點)

　　第十二章的“上市公司并購重組財務顧問業(yè)務”(13頁內容，2個知識點)

　　第五章：首次公開發(fā)行股票的準備和推薦核準程序

　　3.教材布局：

　　第二章

　　股份有限公司概述

　　第一章

　　證券經(jīng)營機構的投資銀行業(yè)務

　　第三章

　　企業(yè)的股份制改組

　　第十二章：公司收購與重組

　　第十一章：外資股的發(fā)行

　　第十章：債券的發(fā)行與承銷

　　第六章：首次公開發(fā)行股票的操作

　　第七章：首次公開發(fā)行股票的信息披露

　　第八章：上市公司發(fā)行新股

　　第九章：可轉換、可交換公司債券的發(fā)行

　　第四章

　　公司融資

　　第一講　證券經(jīng)營機構的投資銀行業(yè)務

　　主講人：何志良

　　學習重點：投資銀行業(yè)的含義;我國投資銀行業(yè)的發(fā)展歷史;保薦機構和保薦人的資格條件;投資銀行業(yè)務內部控制的總體要求以及風險控制指標標準;核準制的特點;上市保薦制度的內容;中國證監(jiān)會對保薦機構和保薦代表人的監(jiān)管內容。

　　第一節(jié) 投資銀行業(yè)務概述

　　一、投資銀行業(yè)的含義

　　1.狹義：即一級市場上的承銷業(yè)務、并購和融資業(yè)務的財務顧問。(教材定義)

　　2.廣義：涵蓋眾多的資本市場活動，包括公司融資、并購、股票和債券等金融產(chǎn)品的銷售和交易、資產(chǎn)管理和風險投資業(yè)務等。

　　對應法律法規(guī)及政策規(guī)定：2009年4月20日

　　二、國外投資銀行業(yè)的發(fā)展歷史

　　發(fā)展歷程：混業(yè)經(jīng)營―→分業(yè)經(jīng)營―→混業(yè)經(jīng)營和金融自由化

　　1.20世紀20年代的初期繁榮：證券承銷與分銷為主要業(yè)務，商業(yè)銀行與投資銀行混業(yè)經(jīng)營

　　2.20世紀30年代的分業(yè)經(jīng)營：1933年的《證券法》和《格拉斯•斯蒂格爾法》;1934年的《證券交易法》;美國證券交易委員會、全美證券交易商協(xié)會的監(jiān)管

　　3.20世紀80年代分業(yè)經(jīng)營向混業(yè)經(jīng)營的過渡：1986年美聯(lián)儲通過的放松對銀行控股公司和其證券公司監(jiān)管的政策

　　4.20世紀末以來投資銀行業(yè)混業(yè)經(jīng)營的發(fā)展：1999年11月的《金融服務現(xiàn)代化法案》――標志著全球金融業(yè)進入金融自由化和混業(yè)經(jīng)營的新時代

　　5.美國金融風暴對投資銀行業(yè)務模式的影響：投資銀行處于證監(jiān)會和銀監(jiān)會的共同監(jiān)管下

　　三、我國投資銀行業(yè)務的發(fā)展歷史

　　我國投資銀行業(yè)務的發(fā)展變化具體表現(xiàn)：發(fā)行監(jiān)管、發(fā)行方式、發(fā)行定價

　　1.發(fā)行監(jiān)管制度的演變：核準制(政府主導制)、注冊制(市場主導制)

　?、?998年以前：發(fā)行規(guī)模和發(fā)行企業(yè)數(shù)量雙重控制

　　⑵1998年以后：主承銷商推薦，發(fā)審委審核，證監(jiān)會核準

　?、呛罄m(xù)的發(fā)展：上市保薦制度;公開發(fā)行和非公開發(fā)行的界限、上市核準權賦予證券交易所

　　2.股票發(fā)行方式演變：

　　1984～1990：自辦發(fā)行

　　1991～1992：有限量發(fā)售認購證

　　1992：無限量發(fā)售認購證

　　1993：無限量發(fā)售申請表方式以及與銀行儲蓄存款掛鉤方式

　　1994：上網(wǎng)競價方式

　　1996年后被普遍采用：

　　上網(wǎng)定價發(fā)行

　　1998：向基金及法人配售

　　2000：向二級投資者配售

　　2006：上網(wǎng)發(fā)行資金申購

　　網(wǎng)下發(fā)行

　　全額預繳款、比例配售

　　網(wǎng)上發(fā)行

　　“網(wǎng)上發(fā)行”：利用證券交易所的交易系統(tǒng)(各地均有交易系統(tǒng))，新股發(fā)行主承銷商在證券交易所掛牌銷售，投資者通過證券營業(yè)部交易系統(tǒng)進行申購的發(fā)行方式。

　　3.股票發(fā)行定價的演變：固定市盈率―→市場化定價

　　2005年1月1日試行首次公開發(fā)行股票詢價制度(市場化定價機制)

　　2006年9月11日《證券發(fā)行與承銷管理辦法》(9月19日起施行)

　　4.證券管理制度的發(fā)展

　?、艂袌錾希捎趪鴤患壥袌龅陌l(fā)行制度比較特殊，而企業(yè)債券發(fā)行規(guī)模較小，債券管理制度主要集中在對企業(yè)債券和國債現(xiàn)券交易和回購的管理方面。

　?、茋鴤河嘘P國債的管理制度主要集中在二級市場方面。1992年3月18日國務院發(fā)布了《中華人民共和國國庫券條例》。

　　金融債券：1994年我國政策性銀行成立后，發(fā)行主體從商業(yè)銀行轉向政策性銀行，首次發(fā)行人為國家開發(fā)銀行。政策性金融債券經(jīng)中國人民銀行批準，面向金融機構發(fā)行。2005年4月27日，中國人民銀行發(fā)布《全國銀行間債券市場金融債券發(fā)行管理辦法》，發(fā)行主體增加了商業(yè)銀行、企業(yè)集團財務公司及其他金融機構。

　　企業(yè)債券：各種所有制企業(yè)發(fā)行的債券，如地方企業(yè)債券、重點企業(yè)債券、公司債券等。1998年的《證券法》規(guī)定公司債券的發(fā)行仍采用審批制，但上市交易則采用核準制。2006年實施的經(jīng)修訂的《公司法》規(guī)定，發(fā)行公司債的申請經(jīng)國務院授權的部門核準，并應當符合2006年實施的《證券法》規(guī)定的發(fā)行條件。

　　證券公司債券：指證券公司依法發(fā)行的、約定在一定期限內還本付息的有價證券。注：不包括證券公司發(fā)行的可轉換債券和次級債券。

　　企業(yè)短期融資券：指企業(yè)依照《短期融資券管理辦法》規(guī)定的條件和程序在銀行間債券市場發(fā)行和交易，約定在一定期限內還本付息，最長期限不超過365天的有價證券。

　　中期票據(jù)：具有法人資格的非金融企業(yè)在銀行間債券市場按照計劃分期發(fā)行、約定在一定期限還本付息的債務融資工具。

　　資產(chǎn)支持證券：指由銀行業(yè)金融機構作為發(fā)起機構，將信貸資產(chǎn)信托給受托機構，由受托機構發(fā)行的、以該財產(chǎn)所產(chǎn)生的現(xiàn)金支付其收益的受益證券。受托機構以信托財產(chǎn)為限向投資機構承擔支付資產(chǎn)支持證券收益的義務。

　　熊貓證券：是一種國際債券。國際開發(fā)機構人民幣債券是指國際開發(fā)機構依法在中國境內發(fā)行的、約定在一定期限內還本付息的、以人民幣計價的債券。2005年10月9日，國際金融公司和亞洲開發(fā)銀行這兩家國際開發(fā)機構在全國銀行間債券市場分別發(fā)行人民幣債券11.3億和10億元。這是中國債券市場首次引入外資機構發(fā)行主體，熊貓債券由此誕生。

　　四、《公司法》和《證券法》修訂后新增內容

　　《公司法》：法人人格否認、關聯(lián)關系規(guī)范、累積投票、獨立董事等規(guī)定;

　　《證券法》：證券發(fā)行上市保薦、證券投資者保護基金、證券發(fā)行交易的預先披露等新制度

　　第二節(jié) 投資銀行業(yè)務資格

　　一、證券公司的業(yè)務資格條件

　　《證券法》規(guī)定：經(jīng)證監(jiān)會批準，證券公司可以經(jīng)營承銷與保薦業(yè)務。

　　1.經(jīng)營單項證券承銷與保薦業(yè)務的，注冊資本最低限額為人民幣1億元;經(jīng)營證券承銷與保薦業(yè)務且經(jīng)營證券自營、證券資產(chǎn)管理、其他證券業(yè)務中一項以上的，注冊資本最低限額為人民幣5億元。

　　2.證券公司從事證券發(fā)行上市保薦業(yè)務，保薦機構履行保薦職責，保薦代表人具體負責保薦工作。

　　3.同次發(fā)行的證券，發(fā)行保薦與上市保薦為同一機構;聯(lián)合保薦不得超2家。

　　二、保薦機構的資格

　　1.證券公司申請保薦機構資格應當具備的條件：

　?、抛再Y本不低于人民幣1億元，凈資本不低于人民幣5000萬元;

　?、凭哂型晟频墓局卫砗蛢炔靠刂浦贫炔⒛軌蛴行?zhí)行，風險控制指標符合相關規(guī)定;

　?、潜Ｋ]業(yè)務部門具有健全的業(yè)務規(guī)程，內部風險評估和控制系統(tǒng)，內部機構設置合理，具備相應的研究能力、銷售能力等后臺支持;

　?、染哂辛己玫谋Ｋ]業(yè)務團隊且專業(yè)結構合理，從業(yè)人員不少于35人，其中最近3年從事保薦相關業(yè)務的人員不少于20人;

　?、煞媳Ｋ]代表人資格條件的從業(yè)人員不少于4人;

　?、首罱?年內未因重大違法違規(guī)行為受到行政處罰;

　　⑺中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

　　2.證券公司申請保薦機構資格應當提交的材料

　　注：申請文件需由全體董事簽字

　　三、保薦代表人的資格

　　1.個人申請保薦代表人資格應當具備的條件：

　　⑴具備3年以上保薦相關業(yè)務經(jīng)歷;

　?、谱罱?年內在境內證券發(fā)行項目中擔任過項目協(xié)辦人;

　?、菂⒓又袊C監(jiān)會認可的保薦代表人勝任能力考試且成績合格有效;

　　⑷誠實守信，品行良好，無不良誠信記錄，最近3年未受到中國證監(jiān)會的行政處罰;

　?、晌簇撚袛?shù)額較大到期未清償?shù)膫鶆?

　?、手袊C監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

　　2.個人申請保薦代表人資格應當提交的材料

　　注：申請文件需由董事長或者總經(jīng)理簽字

　　四、中國證監(jiān)會對保薦機構和保薦代表人實行注冊登記管理

　　1.保薦機構的注冊登記事項

　　2.保薦代表人的注冊登記事項

　　3.保薦機構和保薦代表人注冊登記事項的變更：5個工作日內、董事長或者總經(jīng)理簽字

　　4.保薦機構的年度執(zhí)業(yè)報告：4月份報送，法定代表人簽字

　　五、國債承銷業(yè)務的資格條件和資格申請

　　1.國債分類：記賬式國債、憑證式國債

　　2.國債的承銷業(yè)務資格：基本條件

　　憑證式國債：注冊資本不低于3億元或者總資產(chǎn)在100億元以上的存款類金融機構，營業(yè)網(wǎng)點在40個以上。

　　記賬式國債：注冊資本不低于3億元或者總資產(chǎn)在100億元以上的存款類金融機構，或者注冊資本不低于人民幣8億元的非存款類金融機構。

　　3.發(fā)行與審批：記賬式資格審批由財政部會同央行和證監(jiān)會實施，并征求銀監(jiān)會和保監(jiān)會意見;憑證式資格審批則由財政部會同央行實施，并征求銀監(jiān)會意見。

　　六、企業(yè)債券的上市推薦業(yè)務資格

　　第三節(jié) 投資銀行業(yè)務的內部控制

　　一、投資銀行業(yè)務內部控制的總體要求

　　1.具體內容：

　　⑴建立嚴格的項目風險評估體系和項目責任管理制度;

　?、平⒖茖W的發(fā)行人質量評價體系;

　?、菑娀L險責任制;

　?、冉烂艿膬群斯ぷ饕?guī)則與程序。

　　2.中國證監(jiān)會對內部控制提出的10條具體要求

　　二、證券公司承銷業(yè)務的風險控制

　　1.證券公司風險控制指標體系的核心：凈資本

　　2.凈資本的含義

　　3.風險控制指標標準：2000萬元、5000萬元、1億元、2億元

　　4.證券公司必須持續(xù)符合的風險控制指標標準：100%、40%、8%、20%

　　三、股票承銷業(yè)務中的不當行為及相應處罰

　　注意區(qū)別36個月內和12個月內不得參與證券承銷的不當行為

　　第四節(jié) 投資銀行業(yè)務的監(jiān)管

　　一、監(jiān)管主體及內容

　　1.證券公司的投資銀行業(yè)務由中國證監(jiān)會負責監(jiān)管

　　2.中國證監(jiān)會及其派出機構對證券公司的監(jiān)管內容

　　二、核準制的含義及其特點

　　1.含義：是指發(fā)行人申請發(fā)行證券，不僅要公開披露與發(fā)行證券有關的信息、符合《公司法》和《證券法》中規(guī)定的條件，而且要求發(fā)行人將發(fā)行申請報請證券監(jiān)管部門決定的審核制度。

　　2.與行政審批制相比，核準制具有的特點：

　?、旁谶x擇和推薦企業(yè)方面，

　?、圃谄髽I(yè)發(fā)行股票的規(guī)模上，

　　⑶在發(fā)行審核上，

　?、仍诠善卑l(fā)行定價上，

　　三、保薦制度

　　1.法規(guī)依據(jù)：2008年8月14日，中國證監(jiān)會審議通過的《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》，自2008年12月1日起施行。

　　2.保薦制度的主要內容：

　?、疟Ｋ]機構和保薦代表人的注冊登記管理制度

　?、票Ｋ]期限

　　⑶保薦責任

　?、缺O(jiān)管措施：中國證監(jiān)會對保薦機構和保薦代表人分別給予的不同處置以及其對應的不當行為表現(xiàn)

　　四、中國證監(jiān)會對投資銀行業(yè)務的檢查

　　1.非現(xiàn)場檢查：主要由證券公司上報年度報告及自查

　　2.現(xiàn)場檢查：

　　例題講解

　　例題1：在證券公司必須持續(xù)符合風險控制指標的標準中，凈資本與凈資產(chǎn)的比例不得低于( )。

　　A.100% B.40% C.8% D.20%

　　答案：B

　　例題2：證券公司申請保薦機構資格應當具備的條件中，符合保薦代表人資格條件的從業(yè)人員不少于( )人。

　　A.2 B.3 C.4 D.5

　　答案：C

　　例題3：證券公司申請保薦機構資格應當具備的條件中，注冊資本不低于人民幣( )億元，凈資本不低于人民幣( )萬元。

　　A.2、3000 B.1、3000 C.2、5000 D.1、5000

　　答案：D

　　例題4：個人申請保薦代表人資格時提交的材料應由( )簽字。

　　A.董事長或總經(jīng)理 B.全體董事 C.總裁 D.獨立董事

　　答案：A

　　例題5：1993年8月，( )發(fā)布了《企業(yè)債券管理條例》。

　　A.國家計劃委員會 B.國務院

　　C.中國人民銀行 D.中國證券監(jiān)督委員會

　　答案：B(排除法，BD之間，證監(jiān)會1992年10月產(chǎn)生)

　　例題6：(不定項選擇)下列股票發(fā)行方式中，屬于網(wǎng)下發(fā)行的有( )。

　　A.有限量發(fā)行認購證方式 B.無限量認購申請表搖號中簽方式

　　C.上網(wǎng)競價方式 D.上網(wǎng)發(fā)行資金申購

　　答案：AB

　　判斷題7：我國目前的股票發(fā)行管理屬于市場主導型，即注冊制。( )

　　判斷題8：經(jīng)營單項證券承銷與保薦業(yè)務的證券公司，注冊資本最低限額為人民幣5000萬元。( )