第二章公司法律制度是考試的重點章，在歷年的考試中經(jīng)常以主觀題型出現(xiàn)。本章內(nèi)容多而新，考點繁雜，應(yīng)該說是全書的重中之中章節(jié)。

　　第二節(jié) 公司的登記管理

　　(一)登記事項

　　1、公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任。

　　【解釋】原《公司法》規(guī)定，設(shè)立董事會的，公司法定代表人只能由董事長擔(dān)任。

　　2、股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等作價出資(重點)。

　　3、公司登記的類型包括有限責(zé)任公司和股份有限公司。一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。

　　【例題】甲、乙兩公司與張某、李某欲共同設(shè)立一注冊資本為200萬元的有限責(zé)任公司，他們在擬訂公司章程時約定各自以如下方式出資。下列出資不合法的有(　)。

　　A.甲公司以其企業(yè)商譽評估作價80萬元出資

　　B.乙公司以其獲得的某知名品牌特許經(jīng)營權(quán)評估作價60萬元出資

　　C.張某以保險金額為20萬元的保險單出資

　　D.李某以其設(shè)定了抵押擔(dān)保的房屋評估作價40萬元出資

　　[答案]A、B、C、D

　　[解析]本題考核點是有限責(zé)任公司的設(shè)立條件。股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等作價出資。所以A、B、D不合法。而保險單的保險金額不是實際所有的財產(chǎn)，也不能作為出資。

　　(二)設(shè)立登記

　　1、預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱保留期為6個月，經(jīng)核準(zhǔn)的公司名稱在保留期內(nèi)不得用于從事經(jīng)營活動，不得轉(zhuǎn)讓。

　　2、外商投資的有限責(zé)任公司的股東首次出資額應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定，其余部分應(yīng)當(dāng)自公司成立之日起2年內(nèi)繳足，其中投資公司可以在5年內(nèi)繳足。

　　【解釋】根據(jù)《外資企業(yè)法實施細則》規(guī)定，外國投資者分期繳付出資時最后一期出資應(yīng)當(dāng)在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3年內(nèi)繳清，應(yīng)當(dāng)以《公司登記管理條例》的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　3、營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期為公司成立日期。

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　　(三)變更登記(重點)

　　1、公司名稱、法定代表人、經(jīng)營范圍：自變更決議作出之日起30日內(nèi)申請變更登記

　　2、減少注冊資本、合并、分立：自公告之日起“45日”后申請變更登記

　　3、變更實收資本：自足額繳納出資或者股款之日起30曰內(nèi)申請變更登記

　　4、有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起30目內(nèi)申請變更登記

　　5、有限責(zé)任公司的股東或者股份有限公司的發(fā)起人改變姓名或者名稱的，應(yīng)當(dāng)自改變姓名或者名稱之日起30日內(nèi)申請變更登記

　　6、住所：應(yīng)當(dāng)在遷入新住所前申請變更登記

　　7、“董事、監(jiān)事、經(jīng)理”發(fā)生變動的，無需變更登記，只需“備案”。

　　8、公司根據(jù)股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院撤銷該決議或者宣告該決議無效后，應(yīng)當(dāng)向公司登記機關(guān)申請撤銷變更登記。

　　【例題l】根據(jù)公司登記管理法律制度的規(guī)定，下列各項中，需要辦理變更登記的有( )。

　　A、公司的經(jīng)理發(fā)生變化

　　B、公司的住所發(fā)生變化

　　C、公司的實收資本發(fā)生變化

　　D、公司的名稱發(fā)生變化

　　【答案】BCD

　　【例題2】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)公司變更登記的表述中，正確的是( )。

　　A.公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動的，應(yīng)當(dāng)?shù)皆镜怯洐C關(guān)辦理變更登記

　　B.公司變更名稱的，應(yīng)當(dāng)在作出變更決議或者決定之日起30日內(nèi)申請變更登記

　　C.公司減少注冊資本的，應(yīng)當(dāng)自減少注冊資本決議或者決定作出之日起60日后申請變更登記

　　D.公司分立的，應(yīng)當(dāng)自分立決議或者決定作出之日起90日后申請變更登記

　　【答案】B

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