第二章公司法律制度是考試的重點章，在歷年的考試中經(jīng)常以主觀題型出現(xiàn)。本章內(nèi)容多而新，考點繁雜，應(yīng)該說是全書的重中之中章節(jié)。

　　第一節(jié)公司法律制度概述:(三)公司法人人格否認原則

　　公司股東應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司和其他股東的利益：不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益。

　　公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔“連帶責任”。

　　【例題】甲和乙是父子關(guān)系，他們共同投資設(shè)立A有限責任公司和B有限責任公司，并分別擔任兩個公司的董事長。在日常經(jīng)營中，他們主要以A公司的名義對外從事經(jīng)營活動，接到預(yù)付款后又通過A公司和B公司簽訂合目的方式，將A公司的資金轉(zhuǎn)移到B公司的賬戶上，當A公司被債權(quán)人追討時，發(fā)現(xiàn)A公司賬戶上根本沒有錢。甲應(yīng)對A公司的債務(wù)承擔連帶責任。

　　[答案]√

　　[解析]本題考核點是濫用公司法人獨立地位和股東有限責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。

　　(四)關(guān)聯(lián)交易的限制(重點)

　　公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。

　　【解釋1】控股股東是指其出資額占有限責任公司資本總額50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額50%以上的股東：或者出資額(或者持有股份的比例)雖然不足50%，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東會、股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。

　　【解釋2】實際控制人是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。

　　【解釋3】高級管理人員是指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責人、上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。

　　。 【解釋4】關(guān)聯(lián)關(guān)系是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。

　　【解釋5】國家控股的企業(yè)之間不能因為同受國家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　(五)股東大會、董事會決議的效力

　　1、公司股東大會、董事會的“決議內(nèi)容”違反法律、行政法規(guī)的無效。

　　2、股東大會、董事會的會議“召集程序、表決方式”違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起“60日”內(nèi)，請求人民法院撤銷。

　　3.人民法院可以應(yīng)公司的請求，要求股東提供相應(yīng)擔保。

　　【解釋1】(1)決議“內(nèi)容’’違反“法律、行政法規(guī)”的，肯定無效;(2)決議“內(nèi)容” 違反“公司章程”的，可以撤銷，也可以不撤銷。

　　【解釋2】股東大會、董事會的“會議召集程序、表決方式”違反“法律、行政法規(guī)或者公司章程”的，可以撤銷，也可以不撤銷。

　　【例題】股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的，決議無效。( )

　　【答案】×

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