2012證券從業(yè)《發(fā)行與承銷》輔導：第10章重點(4)

　　2012證券從業(yè)《發(fā)行與承銷》輔導：第10章重點(2)

　　2012證券從業(yè)《發(fā)行與承銷》輔導：第10章重點(3)

　　第四節(jié) 公司債券的發(fā)行與承銷

　　一、概念及發(fā)行條件、條款設計要求

　　(一)概念：公司債券是指公司依照法定程序發(fā)行、約定在一年以上期限內(nèi)還本付息的有價證券。

　　試點初期，試點公司限于滬、深證券交易所上市的公司級發(fā)行境外上市外資股的境內(nèi)股份有限公司。

　　(二)發(fā)行條件

　　1.基本條件：

　　(1)公司的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策;

　　(2)公司內(nèi)部控制制度健全，內(nèi)部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷;

　　(3)經(jīng)資信評級機構評級，債券信用級別良好;

　　(4)公司最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額應符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關規(guī)定;

　　(5)最近三個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息;

　　(6)本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的40%;金融類公司的累計公司債券余額按金融企業(yè)的有關規(guī)定計算。

　　2.募集資金投向：符合股東大會核準用途，且符合國家產(chǎn)業(yè)政策

　　3.不得再次發(fā)行的情形：

　　(1)最近三十六月內(nèi)公司財務會計文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為;

　　(2)本次發(fā)行申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;

　　(3)對已發(fā)行的公司債券或者其他債務有違約或者遲延支付本息的事實，仍處于繼續(xù)狀態(tài);

　　(4)嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。

　　(三)條款設計要求及其他安排

　　1.定價：公司債券每張面值一百元，發(fā)行價格由發(fā)行人與保薦人通過市場詢價確定。

　　2.信用評級：應當委托經(jīng)中國證監(jiān)會認定、具有從事證券服務業(yè)務資格的資信評級機構進行。公司與資信評級機構應當約定，在債券有效存續(xù)期間，資信評級機構每年至少公告一次跟蹤評級報告。

　　3.債券的擔保：無強制性擔保要求，如擔保須符合相關的規(guī)定(4條)

　　二、公司債券發(fā)行的申報與核準

　　(一)發(fā)行申報

　　1.公司決議：申請發(fā)行公司債券，應由董事會制定方案，由股東會或股東大會對相關事項作出決議

　　2.保薦與申報：與股票上市一樣，由保薦人保薦。

　　3.募集說明書與申報文件的編制：符合對應的法律法規(guī)規(guī)定

　　(二)受理與核準

　　程序與IPO大致相同;注意首期發(fā)行時限(6個月);首期發(fā)行量不少于總發(fā)行量的50%。

　　三、債券持有人權益保護

　　(一)保護債券持有人權益的方式

　　1.受托管理人與受托協(xié)議：公司應當為債券持有人聘請債券受托管理人，并訂立債券受托管理協(xié)議;在債券存續(xù)期限內(nèi)，由債券受托管理人依照協(xié)議的約定維護債券持有人的利益。

　　公司應當在債券募集說明書中約定，投資者認購本期債券視作同意債券受托管理協(xié)議。

　　2.債券受托管理人的資格：債券受托管理人由本次發(fā)行的保薦人或者其他經(jīng)中國證監(jiān)會認可的機構擔任。為本次發(fā)行提供擔保的機構不得擔任本次債券發(fā)行的受托管理人。

　　(二)受托管理人的職責

　　債券受托管理人應當履行的職責：

　　1.持續(xù)關注公司和保證人的資信狀況，出現(xiàn)可能影響債券持有人重大權益的事項時，召集債券持有人會議;

　　2.公司為債券設定擔保的，債券受托管理協(xié)議應當約定擔保財產(chǎn)為信托財產(chǎn)，債券受托管理人應在債券發(fā)行前取得擔保的權利證明或其他有關文件，并在擔保期間妥善保管;

　　3.在債券持續(xù)期內(nèi)勤勉處理債券持有人與公司之間的談判或者訴訟事務;

　　4.預計公司不能償還債務時，要求公司追加擔保，或者依法申請法定機關采取財產(chǎn)保全措施;

　　5.公司不能償還債務時，受托參與整頓、和解、重組或者破產(chǎn)的法律程序;

　　6.債券受托管理協(xié)議約定的其他重要義務。

　　(三)債券持有人會議

　　1.債券持有人會議規(guī)則

　　2.召開債券持有人會議的條件

　　四、對公司債券發(fā)行的監(jiān)督(對債券發(fā)行中涉及到的各個主體)

　　(一)發(fā)行人

　　(二)保薦人

　　(三)其他中介機構

　　(四)債券受托管理人

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