2019年上半年，上交所按照證監(jiān)會工作部署，繼續(xù)切實履行一線監(jiān)管職能，認真做好上市公司信息披露違規(guī)行為的查處工作。貫徹落實分類監(jiān)管思路，堅持“管少管精才能管好”原則，對亂象頻出的問題公司和風(fēng)險公司嚴加監(jiān)管，重點查處損害上市公司及投資者利益、市場反響強烈的違法違規(guī)行為，督促上市公司堅持“四個敬畏”和堅守“四條底線”。

從處理結(jié)果看，上交所共發(fā)出公開譴責(zé)決定11份、通報批評決定30份、監(jiān)管關(guān)注決定45份，合計86份，上年同期案件數(shù)量為75份。其中，對違規(guī)性質(zhì)極為嚴重的2名責(zé)任人分別予以公開認定3年、認定終身不適合擔(dān)任上市公司董監(jiān)高的處分。案件處理共涉及41家上市公司，149名董監(jiān)高、40名股東以及6名財務(wù)顧問項目主辦人、1家年審機構(gòu)、2名年審會計師，合計198人次，上年同期為179人次。

據(jù)介紹，從案件類型來看，今年上半年，上交所重點查處了以下六類違法違規(guī)行為。一是控股股東及其關(guān)聯(lián)方資金占用、違規(guī)擔(dān)保等惡性違規(guī)行為。相關(guān)掏空上市公司行為，嚴重損害了中小投資者利益，是上市公司高質(zhì)量發(fā)展的重大隱患，歷來是證券監(jiān)管的重點。去年以來，部分控股股東資金鏈緊張，其通過資金占用、違規(guī)擔(dān)保等手段侵占上市公司資源、實現(xiàn)利益輸送的違規(guī)行為有所抬頭。根據(jù)2018年年報審核情況，現(xiàn)已對10余單資金占用、違規(guī)擔(dān)保案件啟動公開譴責(zé)程序，將在處理后向市場公開。對于此前發(fā)現(xiàn)的該類違規(guī)，上半年已處理了一批典型案件。例如，海航基礎(chǔ)為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保超出授權(quán)額度且未履行信息披露義務(wù)，被通報批評;又如，退市海潤對外擔(dān)保未及時履行決策程序及信披義務(wù)，與其他違規(guī)并處，被公開譴責(zé)。

二是并購重組中高額業(yè)績承諾未完成的違規(guī)行為。2015年以來，并購重組日益活躍，同時一批忽悠式、跟風(fēng)式的并購重組使得高估值、高商譽、高承諾的“三高”重組現(xiàn)象頻現(xiàn)。近期，3年業(yè)績承諾期限屆滿，部分“三高”重組交易后遺癥凸顯，標的資產(chǎn)完成業(yè)績承諾困難重重，成為市場關(guān)注焦點。上半年，上交所集中處理了重大資產(chǎn)重組相關(guān)方在前期預(yù)測性信息披露、后期標的資產(chǎn)整合控制、業(yè)績承諾實現(xiàn)履行中存在的重大違規(guī)行為，積極維護并購重組市場生態(tài)。

三是公司管理層在重大交易中決策不審慎的不當行為。上市公司重大交易的投資決策中，收購標的的業(yè)績承諾、許可資質(zhì)等事項對整個交易至關(guān)重要，對投資者決策及未來預(yù)期影響重大，管理層理應(yīng)充分評估、審慎決策。近年來，上市公司未能審慎決策重大資產(chǎn)交易的相關(guān)籌劃及安排，損害公司及中小投資者利益的現(xiàn)象頻發(fā)。在案件處理中，上交所敢于做出實質(zhì)判斷，落實董事長、董事會成員未勤勉盡責(zé)的領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任。

四是上市公司利用敏感信息概念炒作的違規(guī)行為。概念炒作歷來是A股證券市場廣受詬病的一大頑疾。前期，科創(chuàng)板、創(chuàng)投企業(yè)、5G等概念先后引發(fā)市場追捧，部分上市公司出于不當市值管理的動機，利用上述熱點概念題材，發(fā)布內(nèi)容不實的公告，誤導(dǎo)投資者，引起股價波動，影響證券市場秩序。上半年，在對概念炒作加強事中監(jiān)管的同時，還對4單概念炒作違規(guī)案件進行了懲戒，維護市場穩(wěn)定。典型案例包括ST成城披露投資巨額資金設(shè)立從事科學(xué)研究的孫公司，但經(jīng)監(jiān)管督促，公司仍拒不及時披露該公司實際上從事的是租賃業(yè)務(wù)，而遭公開譴責(zé);浙江富潤、寧波韻升、劍橋科技通過上證e互動平臺發(fā)布對外投資科創(chuàng)企業(yè)、5G相關(guān)經(jīng)營等事項，相關(guān)信息發(fā)布不準確、不客觀、不謹慎，被采取監(jiān)管關(guān)注措施。

五是中介機構(gòu)未勤勉盡責(zé)等違規(guī)行為。中介機構(gòu)是資本市場治理的一道重要防線，應(yīng)當勤勉盡責(zé)，審慎履行核查驗證、專業(yè)督導(dǎo)等法定義務(wù)。對于其未勤勉盡責(zé)的違規(guī)行為，上交所及時查處、嚴肅整治，以督促中介機構(gòu)歸位盡責(zé)，切實履行好看門人職責(zé)。上半年，共處理重大資產(chǎn)重組財務(wù)顧問項目主辦人6人、年審會計師2人。

六是募集資金使用管理不規(guī)范的行為。募集資金管理和使用不合規(guī)，是上市公司運作不規(guī)范的主要表現(xiàn)之一，也可能為投資者的利益受損埋下隱患。上半年，上交所及時查處了兩單募集資金使用不規(guī)范的違規(guī)案件，以督促公司規(guī)范募集資金存放和使用，保證募投項目順利運行。

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