11月21日，滬深交易所分別就《上市公司籌劃重大事項停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引(征求意見稿)》公開征求意見?！吨敢窂臏p少停牌事由、壓縮停牌期限、強化信息披露、完善停復(fù)牌監(jiān)管等方面，對上市公司停復(fù)牌予以規(guī)范。

上交所相關(guān)負責(zé)人介紹，規(guī)范重大資產(chǎn)重組停復(fù)牌行為是這次《停復(fù)牌指引》修訂的重點，指引主要對重組停復(fù)牌事項進行了4個方面的修訂。一是減少重組停牌情形，縮短重組停牌期限。為兼顧重大資產(chǎn)重組的鎖價需求和投資者的交易權(quán)利，僅允許以股份方式支付交易對價的重組申請停牌，且停牌時間不超過10個交易日。公司披露預(yù)案或者草案后，交易所審核及公司回復(fù)期間，原則上也不再停牌。二是要求停牌期限屆滿披露預(yù)案。為提高重組磋商效率，明確投資者預(yù)期，避免上市公司濫用停牌制度，上市公司應(yīng)當在停牌期限屆滿前披露重組預(yù)案并申請復(fù)牌，未能按期披露重組預(yù)案的，應(yīng)當終止籌劃重組并申請復(fù)牌。三是明確停牌申請的時間窗口及披露要求。上市公司籌劃重組申請停牌的，應(yīng)當在停牌時即披露交易標的、交易方式及對手方。擬申請停牌的，應(yīng)當在首次披露有關(guān)事項時立即申請停牌。上市公司在不停牌的情況下籌劃涉及發(fā)行股份的重組的，在披露重組預(yù)案或報告書前不得披露與本次重組有關(guān)的信息。四是對于確有必要停牌的事項，留有一定空間。國家有關(guān)部門對相關(guān)事項的停復(fù)牌時間另有要求的，公司可以申請繼續(xù)停牌，但連續(xù)停牌時間原則上不得超過25個交易日。涉及國家重大戰(zhàn)略項目、國家軍工秘密等事項，對停復(fù)牌時間另有要求的，從其要求。

此外，為減少停牌隨意性、防范濫用停牌情形的發(fā)生，上交所相關(guān)負責(zé)人表示，結(jié)合實踐情況，《指引》對上市公司可以申請停牌的其他重大事項也做了更加細化的規(guī)定。具體來說，主要有三類情形。一是上市公司籌劃控制權(quán)變更、要約收購、股權(quán)激勵、員工持股計劃等其他重大事項，確需停牌的，可以申請停牌不超過2個交易日;確有必要的，可以延期至5個交易日。二是上市公司破產(chǎn)重整期間原則上股票不停牌，確需停牌的，可申請停牌不超過2個交易日;確有必要的，可以延期至5個交易日。三是上市公司風(fēng)險事項存在重大不確定性，可能嚴重影響市場秩序、損害投資者合法權(quán)益，中國證監(jiān)會或者上交所認為有必要的，上市公司可以申請停牌。除上述情形外，上市公司的其他事項如籌劃非公開發(fā)行、簽訂重大合同等，都不得申請停牌。

深交所相關(guān)負責(zé)人介紹，《指引》從減少停牌事由、壓縮停牌期限、強化信息披露、完善停復(fù)牌監(jiān)管等方面，對上市公司停復(fù)牌業(yè)務(wù)予以重點規(guī)范。例如，《指引》取消了籌劃不涉及發(fā)行股份的重組、非公開發(fā)行股票、對外投資、簽訂重大合同等事由的停牌;明確了僅發(fā)行股份重組可停牌且停牌時間不超過10個交易日，籌劃控制權(quán)變更、要約收購等停牌時間不超過5個交易日，例外事項的停牌時間原則上不超過25個交易日;規(guī)定了不停牌情況下籌劃發(fā)行股份重組，在方案披露前不得披露相關(guān)信息;明確了交易所對重組方案進行審查問詢及公司回復(fù)期間原則上不停牌;對于濫用停牌、無故拖延復(fù)牌、期滿拒不復(fù)牌等行為，交易所可以采取現(xiàn)場檢查、強制復(fù)牌等措施;對于股票累計停牌時間過長或者頻繁停牌的公司，建立停牌信息公示制度等。

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