【摘要】環(huán)球網(wǎng)校根據(jù)中國證券業(yè)協(xié)會發(fā)布《完善分層與交易制度 新三板深化改革邁出重要一步》，更多證券行業(yè)相關信息請關注環(huán)球網(wǎng)校證券從業(yè)資格考試頻道。

　　2017年12月22日,在即將迎來揭牌運營五周年之際,全國股轉公司發(fā)布了新制定的《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司分層管理辦法》(以下簡稱《分層管理辦法》)和《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)股票轉讓細則》(以下簡稱《轉讓細則》)。這是中國證監(jiān)會貫徹落實黨的十九大精神和全國金融工作會議部署、促進多層次資本市場健康發(fā)展的重要舉措,標志著深化新三板改革邁出關鍵步伐。

　　五年來,新三板始終聚焦服務創(chuàng)新型創(chuàng)業(yè)型成長型中小微企業(yè),圍繞改善中小微企業(yè)融資環(huán)境做出積極探索,確立了高度包容的市場準入制度,構建了充分市場化的融資并購機制,使得一大批有發(fā)展前景和市場影響力的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)得以掛牌融資,有效拓展了資本市場服務實體經(jīng)濟的廣度和深度。截至2017年11月末,新三板掛牌公司達11645家,其中,5426家公司完成8279次股票發(fā)行,融資總額3888.22億元。

　　中國證監(jiān)會高度重視新三板的改革發(fā)展,在充分調(diào)研論證基礎上提出了“以市場分層為抓手,統(tǒng)籌推進發(fā)行、交易、信息披露、監(jiān)管等各方面改革”的總體思路。市場分層是新三板“海量市場”發(fā)展的內(nèi)在需求和必然結果,其意義在于實現(xiàn)對掛牌公司的分類服務和管理,實現(xiàn)監(jiān)管資源的優(yōu)化配置,降低投資者信息收集成本。其中,分層標準的設計是分層制度的核心,也是差異化制度安排的重要前提。2016年分層管理試行辦法分別從盈利性、成長性和市場認可度等三個方面設置了三套差異化的創(chuàng)新層標準,將市場分為創(chuàng)新層和基礎層。經(jīng)過前期兩次市場層級調(diào)整,目前共有1354家創(chuàng)新層公司,其在資產(chǎn)規(guī)模、經(jīng)營業(yè)績等方面總體上優(yōu)于基礎層公司,初步實現(xiàn)了優(yōu)質(zhì)企業(yè)集聚,分層分類管理理念得到市場各方認同。

　　由于分層尚處在探索起步階段,2016年分層管理辦法確定的分層標準還存在優(yōu)化調(diào)整的空間。如創(chuàng)新層準入標準一盈利要求偏高,導致一批優(yōu)質(zhì)掛牌公司無緣創(chuàng)新層;標準二營收規(guī)模要求偏低,導致一批財務穩(wěn)定性偏弱、經(jīng)營風險較高的公司進入創(chuàng)新層;共同準入標準缺少對股東人數(shù)等指標的要求,導致創(chuàng)新層公司的公眾化水平參差不齊。此次分層制度的修改完善,充分凝聚了市場共識,總體思路是在保持現(xiàn)有市場分層基本架構、基本邏輯不變的前提下,調(diào)整創(chuàng)新層的部分準入和維持標準,促進更多優(yōu)質(zhì)企業(yè)向創(chuàng)新層聚集,提高創(chuàng)新層公司的公眾化水平,為后續(xù)改革措施的推出奠定基礎。一是在差異化準入標準中,調(diào)減凈利潤標準,提高營業(yè)收入標準,新增競價市值標準。二是在共同準入標準中增加“合格投資者人數(shù)不少于50人”的要求。三是著眼于提高創(chuàng)新層公司穩(wěn)定性,防止“大進大出”,將維持標準改為以合法合規(guī)和基本財務要求為主。

　　與分層制度的完善相配套,此次一并推出了交易制度和信息披露制度的改革。交易制度改革體現(xiàn)了鮮明的問題導向,旨在解決現(xiàn)行協(xié)議轉讓方式定價不公允、市場不認可、監(jiān)管難度大等問題,完善新三板市場的價格發(fā)現(xiàn)機制,為持續(xù)改善市場流動性奠定基礎,主要包括引入集合競價、優(yōu)化協(xié)議轉讓、鞏固做市轉讓等具體措施。一是引入集合競價,原采取協(xié)議轉讓方式的股票盤中交易方式統(tǒng)一調(diào)整為集合競價,盤中時段的交易方式為集合競價與做市轉讓兩種,供掛牌企業(yè)自主選擇。與市場分層配套,對采取集合競價轉讓方式的股票實施差異化的撮合頻次,基礎層采取每日收盤時段1次集合競價,創(chuàng)新層采取每小時撮合1次的集合競價,每天共5次。二是優(yōu)化協(xié)議轉讓。為滿足市場參與人合理的協(xié)議轉讓需求,此次交易制度改革提供了盤后協(xié)議轉讓與特定事項協(xié)議轉讓兩種交易方式。符合一定數(shù)量、金額及相應價格限制的協(xié)議轉讓,可以通過交易系統(tǒng)在盤中申報、盤后成交;對于收購、對賭履約、同一實際控制人下的轉讓等合理的特殊轉讓需求,可以在線下通過申請辦理特定事項協(xié)議轉讓予以滿足。三是鞏固做市轉讓,并予以適當調(diào)整完善。繼續(xù)堅持并鼓勵做市轉讓,在完善做市轉讓收盤價形成機制的同時,協(xié)議轉讓方式一并適用于做市轉讓的掛牌股票。

　　在信息披露制度改革方面,此次新制定了《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細則》,在堅持信息披露真實、準確、完整、及時和公平的基礎上,探索實施了創(chuàng)新層企業(yè)與基礎層企業(yè)差異化的信息披露制度。鑒于創(chuàng)新層公司公眾化程度更高,對其信息披露作了從嚴要求?；A層公司繼續(xù)執(zhí)行現(xiàn)有信息披露規(guī)則,但對其中要求過嚴、明顯不合理的個別規(guī)定作出了修改。

　　新三板的創(chuàng)設和快速發(fā)展,是黨的十八大以來我國多層次資本市場建設中的一件大事,五年來服務中小微企業(yè)的實踐表明,黨中央國務院的決策部署是完全正確的。新三板的建設,既沒有現(xiàn)成的經(jīng)驗可以照搬,也沒有固定的樣板可以復制,此次統(tǒng)籌推出的市場分層、交易和信息披露制度的差異化安排,是中國資本市場建設的全新探索,全國股轉公司將以黨的十九大精神和全國金融工作會議精神為指引,認真落實中國證監(jiān)會改革部署,牢牢把握服務實體經(jīng)濟和防范風險的工作導向,持續(xù)跟蹤和評估制度實施情況,為后續(xù)改革措施的推出積累經(jīng)驗、創(chuàng)造條件。只要不忘服務中小微企業(yè)的初心,只要始終植根和服務于實體經(jīng)濟的沃土,只要牢牢守住市場一線監(jiān)管和風險控制的底線,新三板的發(fā)展就一定能夠行穩(wěn)致遠。

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