第八節(jié) 公司債券

　　一、公司債券的概念

　　公司債券是指公司(所有公司)依照法定程序發(fā)行、約定在一定期限還本付息的有價(jià)證券。

　　二、公開發(fā)行公司債券的條件：

　　(一)股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬元;

　　(二)累計(jì)債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的40%;

　　【提示】累計(jì)債券余額是指已經(jīng)發(fā)行尚未到期的債券金額，確定累積債券余額的金額是為了使得發(fā)行公司債券的公司的公司債券發(fā)行額與凈資產(chǎn)保持合理的比例，以保證公司有足夠的償還公司債券的能力。

　　(三)最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息;

　　(四)籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策;

　　(五)債券的利率不超過國務(wù)院限定的利率水平;

　　(六)國務(wù)院規(guī)定的其他條件。

　　上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，除應(yīng)當(dāng)符合上述規(guī)定的條件外，還應(yīng)當(dāng)符合《證券法》關(guān)于公開發(fā)行股票的條件，并報(bào)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。

　　三、公開發(fā)行公司債券的用途

　　公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準(zhǔn)的用途，不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。

　　四、再發(fā)公司債券的障礙

　　有下列情形之一的，不得再次公開發(fā)行公司債券：

　　1、前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足;

　　2、對(duì)已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實(shí)，仍處于繼續(xù)狀態(tài);

　　3、違反規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募資金的用途。

　　五、公司債券發(fā)行的程序

　　(一)由公司的權(quán)力機(jī)關(guān)作出決議

　　有限責(zé)任公司、股份有限公司發(fā)行公司債券，由公司董事會(huì)制定方案，公司股東會(huì)、股東大會(huì)作出決議。國有獨(dú)資公司發(fā)行公司債券，由國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門作出決定。

　　(二)報(bào)有關(guān)部門或者機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)

　　公司申請(qǐng)公開發(fā)行公司債券、上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，應(yīng)當(dāng)報(bào)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。

　　依照規(guī)定聘請(qǐng)保薦人的，還應(yīng)當(dāng)報(bào)送保薦人出具的發(fā)行保薦書。

　　國務(wù)院授權(quán)的部門或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自受理公司債券發(fā)行申請(qǐng)文件之日起3個(gè)月內(nèi)，依照法定條件和法定程序作出予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定。

　　(三)公告公司債券募集辦法

　　發(fā)行公司債券的申請(qǐng)經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的部門核準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)公告公司債券募集辦法。

　　公司以實(shí)物券方式發(fā)行公司債券的，必須在債券上載明公司名稱、債券票面金額、利率、償還期限等事項(xiàng)，并由法定代表人簽名，公司蓋章。

　　(四)置備公司債券存根簿

　　六、公司債券的轉(zhuǎn)讓

　　(一)記名債券

　　記名公司債券，由債券持有人以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓：轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于公司債券存根簿，以備公司存查。

　　(二)無記名債券

　　無記名公司債券的轉(zhuǎn)讓，由債券持有人將該債券交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。受讓人一經(jīng)持有該債券，即成為公司的債權(quán)人。

　　(三)可轉(zhuǎn)債

　　發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券的，公司應(yīng)當(dāng)按照其轉(zhuǎn)換辦法向債券持有人換發(fā)股票，債券持有人對(duì)轉(zhuǎn)換股票或者不轉(zhuǎn)換股票有選擇權(quán)。

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