2012年中級會計職稱考試《中級經(jīng)濟法》試題及參考答案
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2012年中級會計職稱考試《中級經(jīng)濟法》試題及參考答案
一、選擇題(本類題共25小題，每小題1分，共25分。每小題備選答案中，只有一個符合題意的正確答案。多選、錯選、不選均不得分)
1.下列各項中，屬于市場規(guī)制法的部門法是( )。
A.財稅法
B.計劃法
C.反壟斷法
D.金融法
參考答案：C
答案解析：本題考核經(jīng)濟法體系的分類。經(jīng)濟法體系包括宏觀調(diào)控法和市場規(guī)制法兩大部分。其中，宏觀調(diào)控法包括三個部門法，即財稅調(diào)控法、金融調(diào)控法和計劃調(diào)控法，分別簡稱財稅法、金融法和計劃法;市場規(guī)制法也包括三個部門法，即反壟斷法、反不正當競爭法和消費者保護法。
2.王某、劉某共同出資設(shè)立了甲有限責(zé)任公司，注冊資本為10萬元，下列關(guān)于甲公司組織機構(gòu)設(shè)置的表述中，不符合公司法律制度規(guī)定的是( )。
A.甲公司決定不設(shè)董事會，由王某擔(dān)任執(zhí)行董事
B.甲公司決定不設(shè)監(jiān)事會，由劉某擔(dān)任監(jiān)事
C.甲公司決定由執(zhí)行董事王某兼任經(jīng)理
D.甲公司決定由執(zhí)行董事王某兼任監(jiān)事
參考答案：D
答案解析：本題考核有限責(zé)任公司組織機構(gòu)的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司股東人數(shù)較少或規(guī)模較小的，可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。故A正確。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。故C正確。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1至2名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會。故B正確。
3.甲公司、乙公司均為有限責(zé)任公司。甲公司經(jīng)理張某違反公司章程規(guī)定將公司業(yè)務(wù)發(fā)包給不知情的乙公司，致使甲公司遭受損失。李某是甲公司股東，甲公司設(shè)董事會和監(jiān)事會。下列關(guān)于李某保護甲公司利益和股東整體利益的途徑的表述中，符合《公司法》規(guī)定的是( )。
A……李某可以書面請求甲公司監(jiān)事會起訴張某
B.李某可以書面請求甲公司董事會起訴張某
C.李某可以書面請求甲公司監(jiān)事會起訴乙公司
D.李某可以書面請求甲公司董事會起訴乙公司
參考答案：A
答案解析：本題考核股東代表訴訟。根據(jù)規(guī)定，公司董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定的，股東通過監(jiān)事會或者監(jiān)事提起訴訟。本題中，甲公司經(jīng)理張某違反公司章程的規(guī)定，給甲公司造成損失，股東李某可以請求監(jiān)事會起訴張某。故選A.
4.下列關(guān)于法定公積金的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是( )。
A法定公積金按照公司股東會或者股東大會決議，從公司稅后利潤中提取
B.法定公積金按照公司稅后利潤的10%提取，當公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上時可以不再提取
C.股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價款，應(yīng)當列為公司法定公積金
D.對用法定公積金轉(zhuǎn)增資本的，法律沒有限制
參考答案：B
答案解析：本題考核法定公積金的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，法定公積金按照公司稅后利潤的10%提取，當公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上時可以不再提取。故B正確。提取公積金制度是國家規(guī)定的一項強制性制度，各國公司法一般都有規(guī)定。故A錯誤。股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價款，以及國務(wù)院財政部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入，應(yīng)當列為公司資本公積金。故C錯誤。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%.故D錯誤。
5.下列關(guān)于公司減少注冊資本的表述中，不符合公司法律制度規(guī)定的是( )。
A.公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單
B.公司減少注冊資本時，應(yīng)當自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告
C.公司減少注冊資本的，應(yīng)當自作出減少注冊資本決議之日起45日后申請變更登記
D.公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額
參考答案：C
答案解析：本題考核公司注冊資本減少的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。故A正確。公司減少注冊資本時，應(yīng)當自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。故B正確。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。故D正確。
6.甲為某普通合伙企業(yè)的合伙人，該合伙企業(yè)經(jīng)營手機銷售業(yè)務(wù)。甲擬再設(shè)立一家經(jīng)營手機銷售業(yè)務(wù)的個人獨資企業(yè)。下列關(guān)于甲能否設(shè)立該個人獨資企業(yè)的表述中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是( )。
A……甲經(jīng)其他合伙人一致同意，可以設(shè)立該個人獨資企業(yè)
B.甲可以設(shè)立該個人獨資企業(yè)，除非合伙協(xié)議另有約定
C.甲如不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，就可以設(shè)立該個人獨資企業(yè)
D.甲只要具有該合伙企業(yè)合伙人的身份，就不可以設(shè)立該個人獨資企業(yè)
參考答案：D
答案解析：本題考核普通合伙人的義務(wù)。根據(jù)規(guī)定，合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。故D正確。
7.下列關(guān)于個人獨資企業(yè)解散后原投資人責(zé)任的表述中，符合《個人獨資企業(yè)法》規(guī)定的是( )。
A原投資人對個人獨資企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)不再承擔(dān)責(zé)任
B.原投資人對個人獨資企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，但債權(quán)人在1年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債請求的，該責(zé)任消滅
C.原投資人對個人獨資企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，但債權(quán)人在2年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債請求的，該責(zé)任消滅
D.原投資人對個人獨資企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，但債權(quán)人在5年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債請求的，該責(zé)任消滅
參考答案：D
答案解析：本題考核個人獨資企業(yè)投資人的清償責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，個人獨資企業(yè)解散后，原投資人對個人獨資企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)償還責(zé)任，但債權(quán)人在5年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債請求的，該責(zé)任消滅。
8.2010年3月，甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企業(yè)，甲為普通合伙人，乙、丙、丁為有限合伙人。2011年3月丙轉(zhuǎn)為普通合伙人，2010年8月該合伙企業(yè)欠銀行30萬元，直至2012年3月合伙企業(yè)被宣告破產(chǎn)仍未償還。下列關(guān)于甲、乙、丙、丁對30萬元銀行債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的表述中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是( )。
A……乙、丁應(yīng)以其認繳的出資額為限對30萬元債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任，甲、丙承擔(dān)無限連帶責(zé)任
B.乙、丙、丁應(yīng)以其認繳的出資額為限對30萬元債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任，甲承擔(dān)無限責(zé)任
C.乙、丁應(yīng)以其實繳的出資額為限對30萬元債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任，甲、丙承擔(dān)無限連帶責(zé)任
D.乙、丙、丁應(yīng)以實繳的出資額為限對30萬元債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任，甲承擔(dān)無限責(zé)任
參考答案：A
答案解析：本題考核有限合伙企業(yè)債務(wù)清償?shù)囊?guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。故A正確。
9.下列關(guān)于證券交易所職責(zé)的表述中，不符合證券法律制度規(guī)定的是( )。
A.公布證券交易即時行情并按交易日制作市場行情表
B.決定公司債券的暫?；蚪K止上市
C.因突發(fā)性事件采取技術(shù)性停牌應(yīng)報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準
D.根據(jù)需要，可對出現(xiàn)重大異常交易情況的證券賬戶限制交易，并報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)備案
參考答案：C
答案解析：本題考核證券交易所的職責(zé)。證券交易所應(yīng)當為組織公平的集中交易提供保障，公布證券交易即時行情，并按交易日制作證券市場行情表，予以公布。故A表述正確。證券交易所有權(quán)依照法律、行政法規(guī)，以及國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的規(guī)定，辦理股票、公司債券的暫停上市、恢復(fù)上市或者終止上市的事務(wù)。故B表述正確。因突發(fā)性事件而影響證券交易的正常進行時，證券交易所可以采取技術(shù)性停牌的措施;因不可抗力的突發(fā)性事件或者為維護證券交易的正常秩序，證券交易所可以決定臨時停市。證券交易所采取技術(shù)性停牌或者決定臨時停市，必須“及時報告”國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)，即不需要經(jīng)過證監(jiān)會批準，故C表述錯誤，當選。證券交易所根據(jù)需要，可以對出現(xiàn)重大異常交易情況的證券賬戶限制交易，并報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)備案。故D表述正確。
10.某證券公司的注冊資本為5000萬元人民幣。根據(jù)《證券法》的規(guī)定，下列各項中，不屬于該證券公司可從事的業(yè)務(wù)范圍的是( )。
A.證券經(jīng)紀業(yè)務(wù)B.證券承銷與保薦業(yè)務(wù)
C.證券投資咨詢業(yè)務(wù)D.與證券交易活動有關(guān)的財務(wù)顧問業(yè)務(wù)
參考答案：B
答案解析：本題考核證券公司的業(yè)務(wù)范圍。根據(jù)規(guī)定，經(jīng)營證券經(jīng)紀、證券投資咨詢、與證券交易、證券投資活動有關(guān)的財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的，注冊資本最低限額為人民幣5000萬元;經(jīng)營證券承銷與保健、證券自營、證券資產(chǎn)管理、其他證券業(yè)務(wù)之一的，注冊資本最低限額為人民幣1億元。
【對答案】【合格標準】【成績查詢預(yù)訂】
11.某上市公司監(jiān)事會有5名監(jiān)事，其中監(jiān)事趙某、張某為職工代表。監(jiān)事任期屆滿，該公司職工代表大會在選舉監(jiān)事時，認為趙某、張某未能認真履行職責(zé)，故一致決議改選陳某、王某為監(jiān)事會成員。按照《證券法》的規(guī)定，該上市公司應(yīng)通過一定的方式將該信息予以披露，該信息披露的方式是( )。
A.中期報告B.季度報告C.年度報告D.臨時報告
參考答案：D
答案解析：本題考核上市公司臨時報告。公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動;屬于重大事件，上市公司應(yīng)當立即將有關(guān)該重大事件的情況向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所報送“臨時報告”，并予公告。
12.甲公司將一套設(shè)備租賃給乙公司使用，租賃期間，經(jīng)詢問確認乙公司無購買意向后，甲公司將該設(shè)備賣給丙公司。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列關(guān)于買賣合同與租賃合同效力的表述中，正確的是( )。
A.買賣合同無效，租賃合同繼續(xù)有效
B.買賣合同有效，租賃合同繼續(xù)有效
C.買賣合同有效，租賃合同自買賣合同生效之日起終止
D.買賣合同有效，租賃合同須經(jīng)丙公司同意后才繼續(xù)有效
參考答案：B
答案解析：本題考核租賃合同。租賃物在租賃期間發(fā)生所有權(quán)變動的，不影響租賃合同的效力。
13.要約邀請是希望他人向自己發(fā)出要約的意思表示。根據(jù)《合法法》的規(guī)定，下列情形中，不屬于發(fā)出要約邀請的是( )。
A.甲公司向數(shù)家貿(mào)易公司寄送價目表
B.乙公司通過報刊發(fā)布招標公告
C.丙公司在其運營中的咖啡自動售貨機上載明“每杯一元”
D.丁公司向社會公眾發(fā)布招股說明書
參考答案：C
答案解析：本題考核要約邀請。寄送的價目表、拍賣公告、招標公告、招股說明書、商業(yè)廣告等為要約邀請。
14.甲、乙公司于2012年2月4日簽訂買賣合同，3月4日甲公司發(fā)現(xiàn)自己對合同標的物存在重大誤解，遂于4月4日向法院請求撤銷該合同，法院于5月4日依法撤銷了該合同。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，下列關(guān)于該買賣合同被撤銷后的效力的表述中，正確的是( )。
A.該買賣合同自2月4日起歸于無效
B.該買賣合同自3月4日起歸于無效
C.該買賣合同自4月4日起歸于無效
D.該買賣合同自5月4日起歸于無效
參考答案：A
答案解析：本題考核可撤銷合同。無效的合同或者被撤銷的合同自始沒有法律約束力。
15.李某與趙某口頭約定，李某將其房屋出租給趙某，租期為1年，租金為每月1000元，每月的第一天交付該月租金。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，下列關(guān)于該租賃合同效力的表述中，正確的是( )。
A.該租賃合同無效
B.該租賃合同為可撤銷合同
C.該租賃合同有效，租期為1年
D.該租賃合同有效，但視為不定期租賃合同
參考答案：D
答案解析：本題考核租賃合同。租賃期限六個月以上的，應(yīng)當采用書面形式。當事人未采用書面形式的，視為不定期租賃。
16.某金店是增值稅一般納稅人，2012年3月采取以舊換新方式銷售純金項鏈10條，每條新項鏈的不含稅銷售額為4000元，收購舊項鏈的不含稅金額為每條2000元。該筆業(yè)務(wù)的銷項稅額為( )元。
A.6800
B.5200
C.3400
D.2600
參考答案：C
答案解析：本題考核增值稅以舊換新方式銷售商品的計算。納稅人采取以舊換新方式銷售貨物，應(yīng)按新貨物的同期銷售價格確定銷售額。但是，對金銀首飾以舊換新業(yè)務(wù)，應(yīng)按照銷售方實際收取的不含增值稅的全部價款征收增值稅。應(yīng)繳納增值稅=(4000-2000)×10×17%=3400(元)。
17.某汽車制造廠為增值稅一般納稅人，2010年12月進口汽車配件一批，海關(guān)審定的關(guān)稅完稅價格為144萬元，從海關(guān)運往企業(yè)所在地支付運費6萬元，取得承運部門開具的運輸發(fā)票，進口汽車配件的關(guān)稅稅率為10%.該汽車制造廠2010年12月進口汽車配件應(yīng)繳納的增值稅額為( )萬元。
A.26.93
B.27.63
C.28.05
D.31.88
參考答案：A
答案解析：本題考核增值稅的計算。進口環(huán)節(jié)繳納的增值稅=144×(1+10%)×17%=26.93(萬元)。
18.某軟件企業(yè)是國家需要重點扶持的高新技術(shù)企業(yè)。2011年度該企業(yè)的應(yīng)納稅所得額為200萬元，該企業(yè)2011年度應(yīng)繳納的企業(yè)所得稅額為( )萬元。
A.50
B.40
C.30
D.20
參考答案：C
答案解析：本題考核高新技術(shù)企業(yè)所得稅的計算。根據(jù)規(guī)定，國家需要重點扶持的高新技術(shù)企業(yè)，減按15%的稅率征收企業(yè)所得稅，應(yīng)繳納企業(yè)所得稅=200×15%=30(萬元)。
19.根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于非居民企業(yè)的表述中，正確的是( )。
A.在境外成立的企業(yè)均屬于非居民企業(yè)
B.在境內(nèi)成立但有來源于境外所得的企業(yè)屬于非居民企業(yè)
C.依照外國法律成立，實際管理機構(gòu)在中國境內(nèi)的企業(yè)屬于非居民企業(yè)
D.依照外國法律成立，實際管理機構(gòu)不在中國境內(nèi)但在中國境內(nèi)設(shè)立機構(gòu)、場所的企業(yè)屬于非居民企業(yè)
參考答案：D
答案解析：本題考核非居民企業(yè)的定義。根據(jù)規(guī)定，非居民企業(yè)，是指依照外國(地區(qū))法律成立且實際管理機構(gòu)不在中國境內(nèi)，但在中國境內(nèi)設(shè)立機構(gòu)、場所的，或者在中國境內(nèi)未設(shè)立機構(gòu)、場所，但有來源于中國境內(nèi)所得的企業(yè)。
20.根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，企業(yè)的下列收入中，屬于不征稅收入范圍的是( )。
A.財政撥款
B.租金收入
C.產(chǎn)品銷售收入
D.國債利息收入
參考答案：A
答案解析：本題考核企業(yè)所得稅不征稅收入的范圍。財政撥款、依法收取并納入財政管理的行政事業(yè)性收費、政府性基金等屬于國家規(guī)定的不征稅收入。
【對答案】【合格標準】【成績查詢預(yù)訂】
21.某企業(yè)2011年度實現(xiàn)利潤總額20萬元，在營業(yè)外支出賬戶列支了通過公益性社會團體向貧困地區(qū)的捐款5萬元。根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，在計算該企業(yè)2011年度應(yīng)納稅所得額時，允許扣除的捐款數(shù)額為( )萬元。
A.5
B.2.4
C.1.5
D.1
參考答案：B
答案解析：本題考核公益性捐贈的扣除。企業(yè)發(fā)生的公益性捐贈支出，在年度利潤總額12%以內(nèi)的部分，準予在計算應(yīng)納稅所得額時扣除。20×12%=2.4(萬元)
22.根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，在計算企業(yè)應(yīng)納稅所得額時，除國務(wù)院財政、稅務(wù)主管部門另有規(guī)定外，有關(guān)費用支出不超過規(guī)定比例的準予扣除，超過部分，準予在以后納稅年度結(jié)轉(zhuǎn)扣除。下列各項中，屬于該有關(guān)費用的是( )。
A.工會會費
B.社會保險費
C.職工福利費
D.職工教育經(jīng)費
參考答案：D
答案解析：本題考核企業(yè)所得稅稅前限額扣除的事項。根據(jù)規(guī)定，除國務(wù)院財政、稅務(wù)主管部門另有規(guī)定外，企業(yè)發(fā)生的職工教育經(jīng)費支出，不超過工資薪金總額2.5%的部分，準予扣除;超過部分，準予在以后納稅年度結(jié)轉(zhuǎn)扣除。
23.根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，企業(yè)為開發(fā)新技術(shù)、新產(chǎn)品、新工藝發(fā)生的研究開發(fā)費用，未形成無形資產(chǎn)計入當期損益的，在按照規(guī)定據(jù)實扣除的基礎(chǔ)上，按照研究開發(fā)費用的一定比例加計扣除，該比例為( )。
A.50%
B.100%
C.150%
D.200%
參考答案：A
答案解析：本題考核三新開發(fā)費用的扣除。根據(jù)規(guī)定，研究開發(fā)費用的加計扣除，是指企業(yè)為開發(fā)新技術(shù)、新產(chǎn)品、新工藝發(fā)生的研究開發(fā)費用，“未形成無形資產(chǎn)計入當期損益”的，在按照規(guī)定據(jù)實扣除的基礎(chǔ)上，按照研究開發(fā)費用的50%加計扣除;形成無形資產(chǎn)的，按照無形資產(chǎn)成本的150%攤銷。
24.某市一些食用油廠家簽訂合作框架合同，統(tǒng)一上調(diào)了食用油出廠價。該行為被反壟斷主管機關(guān)依法認定為壟斷。根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，該壟斷行為的具體類型是( )。
A.壟斷高價
B.掠奪性定價
C.縱向壟斷協(xié)議行為
D.橫向壟斷協(xié)議行為
參考答案：D
答案解析：本題考核橫向壟斷協(xié)議行為。橫向壟斷協(xié)議行為，是指處于產(chǎn)業(yè)鏈同一環(huán)節(jié)的兩個或兩個以上經(jīng)營者所為的壟斷協(xié)議行為。
25.某市甲賓館向為其介紹客人的出租車司機，按客人房費的8%支付了酬金，與甲賓館相鄰的乙酒店向監(jiān)督檢查部門舉報了這一行為。監(jiān)督檢查部門經(jīng)過檢查，發(fā)現(xiàn)甲賓館給予出租車司機的酬金均如實入賬。根據(jù)《反不正當競爭法》的規(guī)定，甲賓館的行為屬于( )。
A商業(yè)賄賂行為
B.正當競爭行為
C.限制競爭行為
D.低價傾銷行為
參考答案：B
答案解析：本題考核商業(yè)賄賂的標準。是否存在“賬外暗中”，是區(qū)分回扣、折扣和傭金是否屬于商業(yè)賄賂的標準。經(jīng)營者銷售或者購買商品，可以以明示方式給對方折扣，可以給中間人傭金。經(jīng)營者給對方折扣、給中間人傭金的，必須如實入賬。接受折扣、傭金的經(jīng)營者必須如實入賬。本題，甲賓館給予出租車司機的酬金均如實入賬，是正當競爭行為，故B正確。
二、多項選擇題(本類題共20小題，每小題2分，共40分。每小題備選答案中，有兩個或兩個以上符合題意的正確答案。多選、少選、錯選、不選均不得分)
26.下列關(guān)于一人有限責(zé)任公司的表述中，符合《公司法》規(guī)定的有( )。
A.一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為10萬元
B.一人有限責(zé)任公司應(yīng)當在公司登記中注明法人獨資或自然人獨資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明
C.一人有限責(zé)任公司的股東可以分期繳納出資，首次出資額不得低于注冊資本的20%
D.一人有限責(zé)任公司應(yīng)當在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計
參考答案：ABD
答案解析：本題考核一人有限責(zé)任公司。一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元。股東應(yīng)當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。
27.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，對有限責(zé)任公司股東會的有關(guān)決議投反對票的股東，可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)。下列各項中，屬于該有關(guān)決議的有( )。
A.公司合并的決議
B.公司分立的決議
C.公司轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的決議
D.公司增加注冊資本的決議
參考答案：ABC
答案解析：本題考核有限責(zé)任公司股東股權(quán)回購。有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的;(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的;(三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。
28.下列關(guān)于股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓限制的表述中，符合《公司法》規(guī)定的有( )。
A.公司發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓
B.公司董事持有的本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓
C.公司監(jiān)事離職后1年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份
D.公司經(jīng)理在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%
參考答案：ABD
答案解析：本題考核股份轉(zhuǎn)讓限制的規(guī)定。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。
29.甲公司為股份有限公司。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列各項中，屬于甲公司可以收購本公司股份的情形有( )。
A.甲公司減少注冊資本
B.甲公司與持有本公司股份的其他公司合并
C.甲公司將股份獎勵給本公司職工
D.甲公司接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標的
參考答案：ABC
答案解析：本題考核股份公司收購本公司股份的規(guī)定。公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標的。公司不得收購本公司股份;但是，有下列情形之一的除外：(一)減少公司注冊資本;(二)與持有本公司股份的其他公司合并;(三)將股份獎勵給本公司職工;(四)股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。
30.某社會團體與某私立學(xué)校共同出資設(shè)立一合伙企業(yè)，經(jīng)營文具用品。兩年后，因經(jīng)營虧損，該合伙企業(yè)財產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)。下列關(guān)于各合伙人承擔(dān)責(zé)任的表述中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的有( )。
A.該社會團體以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任
B.該私立學(xué)校以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任
C.該社會團體對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任
D.該私立學(xué)校對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任
參考答案：AD
答案解析：本題考核合伙人的責(zé)任承擔(dān)。國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人。
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31.根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列關(guān)于合伙企業(yè)合伙人出資形式的表述中，正確的有( )。
A.普通合伙人可以以知識產(chǎn)權(quán)出資
B.有限合伙人可以以實物出資
C.普通合伙人可以以土地使用權(quán)出資
D.有限合伙人可以以勞務(wù)出資
參考答案：ABC
答案解析：本題考核合伙人的出資。有限合伙人不能以勞務(wù)出資。
32.下列關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)非破產(chǎn)清算的表述中，符合中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度規(guī)定的有( )。
A清算委員會的成員一般應(yīng)當在合營企業(yè)的董事中選任
B.清算期間，清算委員會代表該合營企業(yè)起訴或應(yīng)訴
C.合營企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)按照合營各方的出資比例進行分配，但合營企業(yè)協(xié)議、合同、章程另有規(guī)定的除外
D.合營企業(yè)解散時，其剩余財產(chǎn)超過實繳資本的部分為清算所得
參考答案：ABC
答案解析：本題考核合營企業(yè)的清算。合營企業(yè)解散時，其資產(chǎn)凈額或者剩余財產(chǎn)減除企業(yè)未分配利潤、各項基金和清算費用后的余額，超過實繳資本的部分為清算所得，應(yīng)當依法繳納所得稅。
33.某股份有限公司凈資產(chǎn)為1億元，該公司擬再次公開發(fā)行公司債券。根據(jù)《證券法》的規(guī)定，下列規(guī)定中，導(dǎo)致該公司不得再次公開發(fā)行公司債券的情形有( )。
A.該公司累計債券余額已達3000萬元
B.前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足
C.籌集的資金擬用于清償公司即將到期的債券利息
D.對已公開發(fā)行的公司債券有延遲支付本息的事實，仍處于斷續(xù)狀態(tài)
參考答案：BCD
答案解析：本題考核公司債券發(fā)行的條件。有下列情形之一的，不得再次公開發(fā)行公司債券：(一)前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足;(二)對已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實，仍處于繼續(xù)狀態(tài);(三)違反本法規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募資金的用途。公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準的用途，不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出。
34.甲投資者收購一家股本總額為4.5億元人民幣的上市公司。下列關(guān)于該上市公司收購的法律后果的表述中，符合證券法律制度規(guī)定的有( )。
A.收購期限屆滿，該上市公司公開發(fā)行的股份占公司股份總數(shù)的8%，該上市公司的股票應(yīng)由證券交易所終止上市交易
B.收購期限屆滿，持有該上市公司股份2%的股東，要求以收購要約的同等條件向甲投資者**其股票的，甲投資者可拒絕收購
C.甲投資者持有該上市公司股票，在收購行為完成后的36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓
D.收購行為完成后，甲投資者應(yīng)當在15日內(nèi)將收購情況報告國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所，并予公告
參考答案：AD
答案解析：本題考核收購期限屆滿，被收購公司股權(quán)分布不符合上市條件(股本總額超過4億元的，公開發(fā)行比例應(yīng)為10%以上，這是上市條件之一)，該上市公司的股票由證券交易所依法終止上市交易;A正確。在收購行為完成前，其余仍持有被收購公司股票的股東，有權(quán)在收購報告書規(guī)定的合理期限內(nèi)向收購人以收購要約的同等條件**其股票，收購人應(yīng)當收購;B錯誤。在上市公司收購中，收購人持有的被收購公司的股份，在收購?fù)瓿珊?2個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;C錯誤。
35.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列情形中，屬于上市公司不得非公開發(fā)行股票的有( )。
A.上市公司及其附屬公司曾違規(guī)對外提供擔(dān)保，但已解除
B.上市公司現(xiàn)任董事最近36個月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會的行政處罰
C.最近1年及1期財務(wù)報表被注冊會計師出具保留意見的審計報告，但保留意見所涉及事項的重大影響已消除
D.上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴重損害且尚未消除
參考答案：BD
答案解析：本題考核上市公司非公開發(fā)行。上市公司存在下列情形之一的，不得非公開發(fā)行股票：(一)本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏;(二)上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴重損害且尚未消除;(三)上市公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔(dān)保且尚未解除;(四)現(xiàn)任董事、高級管理人員最近三十六個月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會的行政處罰，或者最近十二個月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責(zé);(五)上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查;(六)最近一年及一期財務(wù)報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外;(七)嚴重損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。
36.陳某租住王某的房屋，租期至2010年8月。王某欠陳某10萬元貨款，應(yīng)于2010年7月償付。至2010年8月，王某尚未清償貨款，但要求收回房屋并請求陳某支付1萬元租金。根據(jù)《合同法》與擔(dān)保法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于陳某的權(quán)利的表述中，不正確的有( )。
A.陳某可以留置該房屋作為擔(dān)保
B.陳某可以**該房屋并優(yōu)先受償
C.陳某可以以應(yīng)付租金抵銷1萬元貨款
D.陳某可以行使同時履行抗辯權(quán)而不交還房屋
參考答案：ABD
答案解析：本題考核合同抵銷與留置權(quán)。不動產(chǎn)不能留置，A表述錯誤。陳某作為承租人，對房屋沒有優(yōu)先受償權(quán);B表述錯誤。同時履行抗辯權(quán)，是存在于同一雙務(wù)合同中，題目中是2個合同，D表述錯誤。
37.根據(jù)《合同法》的規(guī)定，下列情形中，贈與人不得主張撤銷贈與的有( )。
A.張某將1輛小轎車贈與李某，且已交付
B.甲公司與某地震災(zāi)區(qū)小學(xué)簽訂贈與合同，將贈與50萬元用于修復(fù)教學(xué)樓
C.乙公司表示將贈與某大學(xué)3輛校車，雙方簽訂了贈與合同，且對該贈與合同進行了公證
D.陳某將1塊名表贈與王某，且已交付，但王某不履行贈與合同約定的義務(wù)
參考答案：ABC
答案解析：本題考核贈與合同的撤銷。選項A中贈與物已經(jīng)交付，選項BC屬于具有救災(zāi)、扶貧等社會公益、道德義務(wù)性質(zhì)的贈與合同或者經(jīng)過公證的贈與合同，因此ABC不能任意撤銷贈與。受贈人不履行贈與合同約定的義務(wù)，贈與人可以撤銷贈與;D不選。
38.根據(jù)《合同法》的規(guī)定，提供格式條款一方擬訂的下列格式條款中，屬于無效的有( )。
A.內(nèi)容理解發(fā)生爭議的格式條款
B.排除對方主要權(quán)利的格式條款
C.以合法形式掩蓋非法目的的格式條款
D.造成對方人身傷害得以免責(zé)的格式條款
參考答案：BCD
答案解析：本題考核格式條款。格式條款具有“合同無效情形與免責(zé)條款無效情形”的，或者提供格式條款一方免除其責(zé)任、加重對方責(zé)任、排除對方主要權(quán)利的，該條款無效。合同中的下列免責(zé)條款無效：(一)造成對方人身傷害的;(二)因故意或者重大過失造成對方財產(chǎn)損失的。
39.陳某向李某借款10萬元，并簽訂了借款合同。張某向李某單方面提交了簽名的保證書，其中僅載明“若陳某不清償?shù)狡诮杩畋鞠?，張某將代為履行”。借款到期后，陳某未清償借款本息。?jīng)查，張某并不具有代償能力。根據(jù)擔(dān)保法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于保證合同效力及張某承擔(dān)保證責(zé)任的表述中，不正確的有( )。
A.張某可以以自己不具有代償能力為由主張保證合同無效
B.張某可以以自己未與李某簽訂保證合同為由主張保證合同不成立
C.張某須向李某承擔(dān)一般保證責(zé)任
D.張某須向李某承擔(dān)連帶保證責(zé)任
參考答案：ABC
答案解析：本題考核保證合同。不具有完全代償能力的法人、其他組織或者自然人，以保證人身份訂立保證合同后，又以自己沒有代償能力要求免除保證責(zé)任的，人民法院不予支持;A表述錯誤。第三人單方以書面形式向債權(quán)人出具擔(dān)保書，債權(quán)人接受且未提出異議的，保證合同成立;B表述錯誤。當事人對保證方式?jīng)]有約定或者約定不明確的，按照連帶責(zé)任保證承擔(dān)保證責(zé)任;C表述錯誤，D表述正確。
40.根據(jù)消費稅法律制度的規(guī)定，下列主體中，屬于消費稅納稅義務(wù)人的有( )。
A.鉆石的進口商
B.化妝品的生產(chǎn)商
C.卷煙的批發(fā)商
D.金首飾的零售商
參考答案：BCD
答案解析：本題考核消費稅的納稅義務(wù)人。金銀首飾、鉆石及鉆石飾品是在零售環(huán)節(jié)征收消費稅的，進口環(huán)節(jié)不征收消費稅，因此A不選;消費稅的納稅人，是在中國境內(nèi)生產(chǎn)、委托加工和進口應(yīng)稅消費品的單位和個人，因此選項B當選。按照消費稅的特殊政策規(guī)定，自2009年5月1日起，在卷煙批發(fā)環(huán)節(jié)加征一道從價計征的消費稅。如金銀首飾、鉆石及鉆石飾品，鉑金首飾在零售環(huán)節(jié)征稅，因此選項C和D也屬于消費稅納稅人。
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41.根據(jù)增值稅法律制度及消費稅法律制度的規(guī)定，下列行為中，應(yīng)同時繳納增值稅和消費稅的有( )。
A.酒廠將自產(chǎn)的白酒贈送給協(xié)作單位
B.卷煙廠將自產(chǎn)的煙絲移送用于生產(chǎn)卷煙
C.日化廠將自產(chǎn)的香水移送用于生產(chǎn)普通護膚品
D.汽車廠將自產(chǎn)的應(yīng)稅小轎車贊助給某藝術(shù)節(jié)組委會
參考答案：AD
答案解析：本題考核增值稅和消費稅的視同銷售行為。選項A和D屬于增值稅和消費稅的視同銷售行為，同時繳納增值稅和消費稅。選項B屬于將應(yīng)稅產(chǎn)品用于應(yīng)稅產(chǎn)品的連續(xù)生產(chǎn)，該生產(chǎn)環(huán)節(jié)既不繳納增值稅，也不繳納消費稅。選項C屬于將自產(chǎn)的應(yīng)稅消費品用于生產(chǎn)非應(yīng)稅消費品，應(yīng)繳納消費稅，但不繳納增值稅。
42.根據(jù)增值稅法律制度的規(guī)定，企業(yè)下列項目的進項稅額不得從銷項稅額中抵扣的有( )。
A.不動產(chǎn)在建工程使用的外購物資
B.生產(chǎn)應(yīng)稅產(chǎn)品購入的原材料
C.因管理不善變質(zhì)的庫存購進商品
D.因管理不善被盜的產(chǎn)成品所耗用的購進原材料
參考答案：ACD
答案解析：本題考核進項稅額不得抵扣的規(guī)定。用于非增值稅應(yīng)稅項目、免征增值稅項目、集體福利或者個人消費的購進貨物或者應(yīng)稅勞務(wù)不得抵扣進項稅，因此選項A當選;選項B是正常的連續(xù)生產(chǎn)過程領(lǐng)用原材料，可以抵扣進項稅;非正常損失的購進貨物及相關(guān)的應(yīng)稅勞務(wù)不得抵扣進項稅，非正常損失，是指因管理不善造成被盜、丟失、霉爛變質(zhì)的損失，因此選項C和D當選。
43.根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，在中國境內(nèi)未設(shè)立機構(gòu)、場所的非居民企業(yè)從中國境內(nèi)取得的下列所得中，應(yīng)以收入全額為應(yīng)納稅所得額的有( )。
A.紅利
B.轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)所得
C.租金
D.利息
參考答案：ACD
答案解析：本題考核非居民企業(yè)應(yīng)納稅額的繳納。根據(jù)規(guī)定，未設(shè)立機構(gòu)、場所的非居民企業(yè)從中國境內(nèi)取得的股息、紅利等權(quán)益性投資收益和利息、租金、特許權(quán)使用費所得，以收入全額為應(yīng)納稅所得額，不得扣除稅法規(guī)定之外的稅費支出;取得的轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)所得，以收入全額減除財產(chǎn)凈值后的余額為應(yīng)納稅所得額。
44.根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，企業(yè)的下列資產(chǎn)或支出項目中，不得計算折舊或攤銷費用在稅前扣除的有( )。
A.已足額提取折舊的固定資產(chǎn)的改建支出
B.單獨估價作為固定資產(chǎn)入賬的土地
C.以融資租賃方式租入的固定資產(chǎn)
D.未投入使用的機器設(shè)備
參考答案：BD
答案解析：本題考核不得計算折舊扣除的固定資產(chǎn)。根據(jù)規(guī)定，已足額提取折舊仍繼續(xù)使用的固定資產(chǎn)不得計算折舊扣除，但是其依法改建的支出增加了計稅基礎(chǔ)，此時改建支出可以繼續(xù)提取折舊扣除，因此選項A不選;單獨估價作為固定資產(chǎn)入賬的土地，不得計算折舊扣除，因此選項B當選;以融資租賃方式租入的固定資產(chǎn)需要計算折舊，租出的固定資產(chǎn)不得計算折舊扣除，因此選項C不選;“房屋、建筑物以外”未投入使用的固定資產(chǎn)不得計算折舊扣除，因此選項D當選。
45.根據(jù)《反不正當競爭法》的規(guī)定，下列情形中，屬于不當附獎贈促銷行為的有( )。
A.甲公司采用抽獎式的附獎銷售，最高獎的金額為2000元
B.乙公司采用抽獎式的附獎銷售，最高獎的金額為6000元
C.丙公司采用故意讓內(nèi)定人員中獎的方式進行有獎銷售
D.丁公司利用有獎銷售的手段推銷質(zhì)次價高的商品
參考答案：BCD
答案解析：本題考核不當附獎贈促銷行為。經(jīng)營者不得從事下列有獎銷售：(一)采用謊稱有獎或者故意讓內(nèi)定人員中獎的欺騙方式進行有獎銷售;(二)利用有獎銷售的手段推銷質(zhì)次價高的商品;(三)抽獎式的有獎銷售，最高獎的金額超過五千元。
三、判斷題(本類題共10小題，每小題1分，共10分。請判斷每小題的表述是否正確。每小題答題正確的得1分，答題錯誤的扣0.5分，不答題的不得分也不扣分。本類題最低得分為零分)
46.從權(quán)利與義務(wù)的對應(yīng)程度來看，經(jīng)濟法主體的權(quán)利和義務(wù)是對等的。( )
參考答案：錯
答案解析：本題考核經(jīng)濟法主體權(quán)利義務(wù)的特殊性。經(jīng)濟法主體的權(quán)利義務(wù)具有“不對等性”。
47.上市公司公告的招股說明書，有虛假記載，誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，上市公司應(yīng)當承擔(dān)賠償責(zé)任。( )
參考答案：對
答案解析：本題考核上市公司信息披露。發(fā)行人、上市公司公告的招股說明書、公司債券募集辦法、財務(wù)會計報告、上市報告文件、年度報告、中期報告、臨時報告以及其他信息披露資料，有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發(fā)行人、上市公司應(yīng)當承擔(dān)賠償責(zé)任。
48.有限責(zé)任公司的股東之間相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。( )
參考答案：錯
答案解析：本題考核有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)，無需經(jīng)其他股東同意。
49.特殊的普通合伙企業(yè)的合伙人在執(zhí)業(yè)行為中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)的債務(wù)，全體合伙人可以以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。( )
參考答案：錯
答案解析：本題考核特殊普通合伙企業(yè)的責(zé)任承擔(dān)。合伙人在執(zhí)業(yè)活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)以及合伙企業(yè)的其他債務(wù)，由全體合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
50.投資人繳納認購的基金份額的款項時，基金合同生效。( )
參考答案：錯
答案解析：本題考核基金合同。投資人繳納認購的基金份額的款項時，基金合同成立;基金管理人依照規(guī)定向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)辦理基金備案手續(xù)，基金合同生效。
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51.按照依法制定的交易規(guī)則進行的交易，即使事后發(fā)現(xiàn)存在內(nèi)幕交易的情形，證券交易所也不得改變其交易結(jié)果。( )
參考答案：對
答案解析：本題考核證券交易所的相關(guān)規(guī)定。按照依法制定的交易規(guī)則進行的交易，不得改變其交易結(jié)果。
52.甲公司根據(jù)乙公司的選擇，向丙公司購買了1臺大型設(shè)備，出租給乙公司使用，甲、乙公司為此簽訂了融資租賃合同，合同未就設(shè)備的維修事項作特別約定，該設(shè)備在使用過程中發(fā)生部件磨損，須維修。甲公司應(yīng)承擔(dān)維修義務(wù)。( )
參考答案：錯
答案解析：本題考核融資租賃合同。融資租賃合同中，承租人應(yīng)當履行占有租賃物期間的維修義務(wù)。
53.計算復(fù)合計稅的應(yīng)稅消費品組成計稅價格時，既要考慮從量的消費稅稅額，又要考慮從價的消費稅稅額。( )
參考答案：對
答案解析：本題考核復(fù)合計稅應(yīng)稅消費品的組成計稅價格。實行復(fù)合計稅辦法計算納稅的組成計稅價格計算公式：組成計稅價格=(成本+利潤+自產(chǎn)自用數(shù)量×定額稅率)÷(1-比例稅率)。
54.某有限責(zé)任公司2011年的工資薪金總額為950萬元，支出的職工福利費為150萬元，在計算該公司2011年的應(yīng)納稅所得額時，支出的職工福利費用應(yīng)據(jù)實扣除。( )
參考答案：錯
答案解析：本題考核職工福利費的扣除。根據(jù)規(guī)定，企業(yè)發(fā)生的職工福利費支出，不超過工資薪金總額14%的部分，準予扣除。職工福利費的扣除限額=950×14%=133(萬元)，實際發(fā)生的為150萬元，因此不能據(jù)實扣除。
55.國際收支出現(xiàn)或者可能出現(xiàn)嚴重失衡，以及國民經(jīng)濟出現(xiàn)或者可能出現(xiàn)嚴重危機時，國家可以對國際收支采取必要的保障、控制等措施。( )
參考答案：對
答案解析：本題考核國際收支出現(xiàn)或者可能出現(xiàn)嚴重失衡，以及國民經(jīng)濟出現(xiàn)或者可能出現(xiàn)嚴重危機時，國家可以對國際收支采取必要的保障、控制等措施。
四、簡答題(本類題共3小題，每小題5分，共15分)
1.2010年7月8日，甲、乙、丙擬共同出資設(shè)立一有限責(zé)任公司，并制定了公司章程，其有關(guān)要點如下：(1)公司注冊資本總額為400萬元;(2)甲、丙各以貨幣100萬元出資。首次出資均為50萬元，其余出資均應(yīng)在公司成立之日起2年內(nèi)繳付;乙以房屋作價出資200萬元，公司成立后一周內(nèi)辦理房屋產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。
2010年8月8日，甲、丙依約繳付了首次出資。10月8日，公司成立，10月12日，乙將房屋產(chǎn)權(quán)依約轉(zhuǎn)移給公司。2011年8月5日，甲履行了后續(xù)出資義務(wù)。2011年底，公司取得可分配紅利100萬元。
2012年1月10日，甲、乙、丙就100萬元紅利的分配發(fā)生爭執(zhí)，此時丙尚未繳付剩余出資。經(jīng)查，乙作價出資的房屋實際價值僅為100萬元。因公司章程沒有約定紅利分配方法。甲、乙、丙分別提出了自己的主張：甲認為應(yīng)按2：2：1的比例分配;乙認為應(yīng)按1：2：1的比例分配;丙認為應(yīng)按1：1：1的比例分配。
要求：
根據(jù)《公司法》的規(guī)定，回答下列問題：
(1)公司章程中約定的首次出資額是否符合法律規(guī)定?簡要說明理由。
(2)乙作價出資的房屋實際價值為100萬元，低于公司章程所定的200萬元，對此，甲、乙、丙應(yīng)如何承擔(dān)民事責(zé)任?
(3)對公司可分配的100萬元紅利，甲、乙、丙應(yīng)按何種比例分配?簡要說明理由。
參考答案：
(1)首次出資額符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。題目中首次出資100萬，符合規(guī)定。
(2)先由乙補足出資;乙不能補足的，甲丙承擔(dān)連帶責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當由交付該出資的股東補足其差額;公司設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。
(3)甲乙丙按照實繳出資比例(2：2：1)分配紅利。根據(jù)規(guī)定，股東按照實繳的出資比例分取紅利。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利的除外。
2.中國某企業(yè)與外國某企業(yè)在中國境內(nèi)擬共同投資設(shè)立一中外合資經(jīng)營企業(yè)，雙方擬訂的合營企業(yè)協(xié)議中部分條款發(fā)如下：(1)合營企業(yè)投資總額為900萬美元，注冊資本為400萬美元。其中中方出資260萬美元，外方出資140萬美元，雙方一次繳清出資;(2)中方出資方式及數(shù)額：現(xiàn)金60萬美元、廠房作價100萬美元，場地使用權(quán)作價100萬美元;外方出資方式及數(shù)額：以合營企業(yè)財產(chǎn)作擔(dān)保從銀行取得的貸款70萬美元、工業(yè)產(chǎn)權(quán)作價70萬美元;(3)合營企業(yè)的董事長、副董事長均由中方擔(dān)任;(4)合營企業(yè)的總經(jīng)理由外方擔(dān)任。
要求：根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，指出合營企業(yè)協(xié)議中不符合法律規(guī)定之處，簡要說明理由。
參考答案：
合營企業(yè)協(xié)議中以下內(nèi)容不符合規(guī)定：
(1)投資總額與注冊資本的比例不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)的投資總額在300萬美元以上至1000萬美元的，注冊資本至少應(yīng)占投資總額的二分之一。題目中投資總額900萬，則注冊資本至少是450萬，因此題目中注冊資本400萬，不符合規(guī)定。
(2)外方以合營企業(yè)財產(chǎn)作擔(dān)保從銀行取得的貸款出資，不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)任何一方不得用以合營企業(yè)名義取得的貸款、租賃的設(shè)備或者其他財產(chǎn)以及合營者以外的他人財產(chǎn)作為自己的出資，也不得以合營企業(yè)的財產(chǎn)和權(quán)益或者合營他方的財產(chǎn)和權(quán)益為其出資擔(dān)保。
(3)董事長、副董事長均由中方擔(dān)任不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，中外合營者的一方擔(dān)任董事長的，由他方擔(dān)任副董事長。
3.甲企業(yè)與乙銀行簽訂一借款合同。合同約定：甲企業(yè)向乙銀行借款500萬元，借款期限自2009年8月1日至2011年7月31日，以及利息支付等事項。張某在借款合同保證人一欄簽字。甲企業(yè)將其現(xiàn)有的以及將有的生產(chǎn)設(shè)備、原材料、半成品、產(chǎn)品一并抵押給乙銀行，雙方簽訂了抵押合同并辦理了抵押登記。當事人之間未約定擔(dān)保權(quán)實現(xiàn)的順序。
借款期限屆滿后，甲企業(yè)因經(jīng)營不善，虧損嚴重，無力清償?shù)狡诮杩?。乙銀行經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)：(1)甲企業(yè)可供償債的財產(chǎn)不足100萬元;(2)在借款期間，甲企業(yè)將一臺生產(chǎn)設(shè)備以市價40萬元出賣給丙公司，并已交付;(3)甲企業(yè)另有一臺生產(chǎn)設(shè)備，價值50萬元，因操作失誤而嚴重受損，1個月前被送交丁公司修理，但因甲企業(yè)未交付10萬元維修費，該生產(chǎn)設(shè)備被丁公司留置。
查明情況后，乙銀行于2011年8月20日要求張某承擔(dān)保證責(zé)任。張某主張：借款債權(quán)既有保證擔(dān)保，又有甲企業(yè)的抵押擔(dān)保，乙銀行應(yīng)先實現(xiàn)抵押權(quán)。同日，乙銀行分別向丙公司與丁公司主張，就丙公司所購買的生產(chǎn)設(shè)備及丁公司所留置的生產(chǎn)設(shè)備實現(xiàn)抵押權(quán)。丙公司認為：自己已經(jīng)通過買賣取得生產(chǎn)設(shè)備所有權(quán)，乙銀行無權(quán)就該生產(chǎn)設(shè)備主張抵押權(quán)。丁公司則認為自己有權(quán)優(yōu)先實現(xiàn)留置權(quán)。
要求：
根據(jù)擔(dān)保法律制度的規(guī)定，回答下列問題：
(1)張某提出乙銀行應(yīng)先實現(xiàn)抵押權(quán)的主張是否合法法律規(guī)定?簡要說明理由。
(2)乙銀行是否有權(quán)向丙公司就其購買的生產(chǎn)設(shè)備主張抵押權(quán)?簡要說明理由。
(3)丁公司提出自己有權(quán)優(yōu)先實現(xiàn)留置權(quán)的主張是否符合法律規(guī)定?簡要說明理由。
參考答案：(1)張某提出乙銀行應(yīng)先實現(xiàn)抵押權(quán)的主張符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，物的擔(dān)保和保證并存時，如果債務(wù)人不履行債務(wù)時，如果對當事人的擔(dān)保責(zé)任承擔(dān)沒有約定或者約定不明，保證與債務(wù)人提供的物的擔(dān)保并存時，則債權(quán)人先就債務(wù)人的物的擔(dān)保求償。保證在物的擔(dān)保不足清償時承擔(dān)補充清償責(zé)任。本題中，當事人之間未約定擔(dān)保權(quán)實現(xiàn)的順序，對于甲企業(yè)自己提供抵押擔(dān)保的，乙銀行應(yīng)先就抵押權(quán)實現(xiàn)債權(quán)。
(2)乙銀行無權(quán)向丙公司就其購買的生產(chǎn)設(shè)備主張抵押權(quán)。根據(jù)規(guī)定，經(jīng)當事人書面協(xié)議，企業(yè)、個體工商戶、農(nóng)業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營者可以將現(xiàn)有的以及將有的生產(chǎn)設(shè)備、原材料、半成品、產(chǎn)品抵押，債務(wù)人不履行到期債務(wù)或者發(fā)生當事人約定的實現(xiàn)抵押權(quán)的情形，債權(quán)人有權(quán)就實現(xiàn)抵押權(quán)時的動產(chǎn)優(yōu)先受償。但不得對抗正常經(jīng)營活動中已支付合理價款并取得抵押財產(chǎn)的買受人。本題中，對于已經(jīng)通過買賣取得生產(chǎn)設(shè)備所有權(quán)的丙公司，乙銀行不能主張抵押權(quán)。
(3)丁公司提出自己有權(quán)優(yōu)先實現(xiàn)留置權(quán)的主張符合規(guī)定，根據(jù)規(guī)定，同一動產(chǎn)上已設(shè)立抵押權(quán)或者質(zhì)權(quán)，該動產(chǎn)又被留置的，留置權(quán)人優(yōu)先受償。本題中，生產(chǎn)設(shè)備雖然已設(shè)定抵押，但是基于留置，留置權(quán)人優(yōu)先受償。
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五、綜合題(本類題共1題，共10分)
甲木業(yè)制造有限責(zé)任公司(以下簡稱甲公司)是增值稅一般納稅人，從事實木地板的生產(chǎn)、銷售，同時從事木質(zhì)工藝品、筷子等的生產(chǎn)經(jīng)營。
(一)相關(guān)資料
2012年8月，甲公司發(fā)生下列業(yè)務(wù)：
(1)購進油漆、修理零備件一批，取得增值稅專用發(fā)票上注明的價款為50萬元，稅額8.5萬元;支付運費1.4萬元，取得運輸部門開具的運輸費用結(jié)算單據(jù)。
(2)購入原木，取得增值稅專用發(fā)票上注明的價款為200萬元，稅額26萬元。
(3)將橡木加工成A型實木地板，本月銷售取得含稅銷售額81.9萬元，將部分橡木做成工藝品進行銷售，取得含稅銷售額52.65萬元。
(4)銷售自產(chǎn)B型實木地板4.5萬平方米，不含稅銷售額為每平方米280元，開具增值稅專用發(fā)票;另外收取包裝費11.7萬元，開具普通發(fā)票。
(5)將自產(chǎn)C型實木地板0.1萬平方米用于本公司辦公室裝修，成本為5.43萬元，C型實木地板有同類銷售價格;將自產(chǎn)的D型實木地板0.2萬平方米無償提供給某房地產(chǎn)公司，用于裝修該房地產(chǎn)公司的樣板間供客戶參觀，D型實木地板的成本為18萬元，市場銷售價為每平方米160萬(不含增值稅額)。
已知：實木地板消費稅稅率和成本利潤率均為5%;相關(guān)發(fā)票已經(jīng)主管稅務(wù)機關(guān)認證。
(二)甲公司財務(wù)人員計算申報繳納增值稅、消費稅情況：
(1)當期進項稅額=8.5+26=34.5(萬元)
(2)當期銷項稅額=81.9÷(1+17%)×17%+52.65÷(1+17%)×17%+4.5×280×17%+11.7÷(1+17%)×17%=235.45(萬元)
(3)當期應(yīng)納消費稅額=81.9÷(1+17%)×5%+52.65÷(1+17%)×5%+4.5×280×5%+11.7÷(1+17%)×5%=69.25(萬元)
要求：
根據(jù)上述資料和相關(guān)稅收法律制度的規(guī)定，回答下列問題(涉及計算的，列出計算過程，計算結(jié)果保留到小數(shù)點后兩位;計算單位：萬元);
(1)甲公司財務(wù)人員在申報納稅時存在哪些不合法之處，并說明理由。
(2)計算甲公司當期增值稅額。
(3)計算甲公司當期消費稅額。
參考答案：
(1)財務(wù)人員申報的增值稅和消費稅不符合規(guī)定之處。
?、僦Ц哆\輸部門并取得發(fā)票的運費沒有抵扣。根據(jù)規(guī)定，納稅人購進或者銷售貨物以及在生產(chǎn)經(jīng)營過程中支付運輸費用的，按照運輸費用結(jié)算單據(jù)上注明的運輸費用金額和7%的扣除率計算的進項稅額。
?、谧援a(chǎn)的C型實木地板用于辦公室裝修，需要視同銷售計算銷項稅。根據(jù)規(guī)定，將自產(chǎn)或者委托加工的貨物用于非增值稅應(yīng)稅項目，屬于增值稅視同銷售的范圍。
?、圩援a(chǎn)的C型實木地板用于房地產(chǎn)開發(fā)商，需要視同銷售計算銷項稅。根據(jù)規(guī)定，將自產(chǎn)、委托加工或者購進的貨物無償贈送其他單位或者個人，屬于視同銷售的范圍。
④將橡木加工成工藝品銷售的不需要繳納消費稅。橡木不是應(yīng)稅消費品，其銷售的無需繳納消費稅。
⑤自產(chǎn)的C型實木地板和D型實木地板用于裝修和贈送的需要繳納消費稅。根據(jù)規(guī)定，將自產(chǎn)的應(yīng)稅消費品用于生產(chǎn)非應(yīng)稅消費品、在建工程、管理部門、非生產(chǎn)機構(gòu)、提供勞務(wù)、饋贈、贊助、集資、廣告、樣品、職工福利、獎勵等方面的，于移送使用時納稅。
(2)計算當期的增值稅：
銷項稅額=81.9÷(1+17%)×17%+52.65÷(1+17%)×17%+4.5×280×17%+11.7÷(1+17%)×17%+5.43×(1+5%)÷(1-5%)×17%+160×0.2×17%=241.91(萬元)。
進項稅額=8.5+1.4×7%+26=34.598(萬元)
應(yīng)繳納增值稅=241.91-34.598=207.31(萬元)
(3)計算當期的銷項稅
應(yīng)繳納消費稅=81.9÷(1+17%)×5%+4.5×280×5%+11.7÷(1+17%)×5%+5.43×(1+5%)÷(1-5%)×5%+160×0.2×5%=68.9(萬元)。
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