2012年中級經(jīng)濟(jì)法 預(yù)習(xí)輔導(dǎo):第二章節(jié)(13)


(三)監(jiān)事會
1、監(jiān)事會的組成
(1)監(jiān)事會成員不得少于3人。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和職工代表,其中職工代表的比例不得低于1/3。
提示:國有獨(dú)資公司的監(jiān)事會成員不得少于5人。
(2)董事、高級管理人員(經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人)不得兼任監(jiān)事。
(3)監(jiān)事會設(shè)主席一人,可以設(shè)副主席。監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
提示:有限責(zé)任公司、股份有限公司監(jiān)事會的組成、職權(quán)相同。
2、監(jiān)事會的會議制度
(1)股份有限公司的監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議。
提示:有限責(zé)任公司的監(jiān)事會每年度至少召開一次會議。
(2)監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持。監(jiān)事會主席不能或者不履行職務(wù)的,由監(jiān)事會副主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會副主席不能或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。
提示:有限責(zé)任公司中沒有“監(jiān)事會副主席”的說法。
(3)監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
【例題1】:(2007年)下列公司組織機(jī)構(gòu)中關(guān)于公司職工代表的表述中,不符合《公司法》規(guī)定的是( )。
A、股份有限公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)包括公司職工代表
B、股份有限公司監(jiān)事會成員中應(yīng)當(dāng)包括公司職工代表
C、國有獨(dú)資公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)包括公司職工代表
D、國有獨(dú)資公司監(jiān)事會成員中應(yīng)當(dāng)包括公司職工代表
參考答案:A
答案解析:本題考核組織機(jī)構(gòu)中公司職工代表的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,股份有限公司董事會成員中“可以”包括公司職工代表,因此選項A的說法錯誤,應(yīng)該選,選項BCD的組織機(jī)構(gòu)中,均應(yīng)包括職工代表。
【例題2】下列有關(guān)股份有限公司監(jiān)事會組成的表述中,符合公司法律制度規(guī)定的是( )。(2003年)
A、監(jiān)事會成員必須全部由股東大會選舉產(chǎn)生
B、監(jiān)事會中必須有職工代表
C、未擔(dān)任公司行政管理職務(wù)的公司董事可以兼任監(jiān)事
D、監(jiān)事會成員任期為3年,不得連選連任
【答案】B
(四)上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定
1、上市公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司“資產(chǎn)總額”30%的,應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議,并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
2、上市公司設(shè)立獨(dú)立董事。獨(dú)立董事的主要職責(zé)在于對控股股東及其選任的董事、高級管理人員,以及其與上市公司進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行監(jiān)督。
3、上市公司設(shè)立董事會秘書。董事會秘書是董事會設(shè)置的服務(wù)席位,既不能代表董事會,也不能代表董事長。董事會秘書是上市公司的高級管理人員。
4、增設(shè)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事的表決權(quán)排除制度。上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對該項決議行使表決權(quán),也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的“無關(guān)聯(lián)關(guān)系”董事出席即可舉行,董事會會議所作決議須經(jīng)“無關(guān)聯(lián)關(guān)系”董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的,應(yīng)將該事項提交上市公司股東大會審議(重點(diǎn))。
相關(guān)知識點(diǎn):公司為股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的,必須經(jīng)股東大會決議。接受擔(dān)保的股東或者受實(shí)際控制人支配的股東不得參加表決,該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)(大于1/2)通過。
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