(4)股東會的特別決議：

　　下列決議必須經(jīng)全部“代表”三分之二以上表決權(quán)的股東通過：

　　①修改公司章程;②增加或者減少注冊資本的決議;③公司合并、分立、解散;④變更公司形式。

　　提示：(1)有限責任公司股東會的特別決議必須經(jīng)“代表”表決權(quán)的2/3以上通過;

　　(2)股份有限公司股東大會的特別決議由“出席會議”的股東“所持表決權(quán)”的2/3以上通過。

　　【例題1】有限責任公司股東會作出增加公司注冊資本的決議時，必須經(jīng)出席會議的全體股東一致通過(　)。

　　[答案]×

　　[解析]股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式或者修改公司章程作出決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。

　　【例題2】股份有限公司股東大會作出修改公司章程的決議，必須經(jīng)出席會議的2/3以上的股東通過。(　)(2008年)

　　答案：×

　　解析：本題考核股份有限公司的特別決議。根據(jù)規(guī)定，股東大會作出修改公司章程的決議，必須經(jīng)過出席會議的股東“所持表決權(quán)”的2/3以上通過。

　　【例題3】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責任公司股東會作出的下列決議中，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過的有( )。

　　A、對股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議

　　B、對發(fā)行公司債券作出決議

　　C、對變更公司形式作出決議

　　D、對修改公司章程作出決議

　　【答案】CD

　　(5)股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外。

　　(6)召開股東會會議，應(yīng)當于會議召開15日以前通知全體股東，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。

　　(7)股東會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當在會議記錄上簽名。

　　(二)董事會

　　1、董事會的組成

　　(1)有限責任公司董事會由3一13人組成。

　　相關(guān)知識點：股份有限公司的董事會由5―19人組成，中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)董事會為3人以上。

　　(2)兩個以上的國有企業(yè)投資設(shè)立的有限責任公司，董事會成員中“應(yīng)當”包括職工代表;其他有限責任公司董事會成員中也可以有職工代表(也可以沒有)。董事會中的職工代表由職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

　　(3)董事會設(shè)董事長一人，“可以”設(shè)副董事長。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。

　　相關(guān)知識點：(1)股份有限公司的董事長和副董事長由董事會“選舉”產(chǎn)生;國有獨資公司的董事長和副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)“指定”。 (2)中外合資經(jīng)營企業(yè)的董事長和副董事長由合營各方協(xié)商確定或者由董事會選舉產(chǎn)生;中外合作經(jīng)營企業(yè)董事長和副董事長的產(chǎn)生辦法由合作章程規(guī)定。

　　(4)董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年，連選可以連任。

　　(5)股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)立董事會，執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。

　　相關(guān)知識點：股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設(shè)1-2名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會。

　　2、董事會的職權(quán)

　　董事會的一般職權(quán)是“制訂方案”，提交股東會表決通過;

　　(1)召集股東會會議，并向股東會報告工作;(2)執(zhí)行股東會的決議;(3)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;(4)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;(6)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;(7)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;(8)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;(9)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項;(10)制定公司的基本管理制度。

　　3、董事會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。

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