(二)董事會

　　股份有限公司董事會的職權與有限責任公司相同。

　　1、股份有限公司董事會成員為5―19人，董事會成員中“可以”(而非必須)有公司職工代表。

　　【相關鏈接】有限責任公司董事會成員3―13人組成，兩個以上的國有企業(yè)投資設立的有限責任公司，董事會成員中“應當”包括職工代表;其他有限責任公司董事會成員中“可以”有職工代表。

　　2、董事會設董事長1人，可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)“選舉”產(chǎn)生。

　　【相關鏈接】國有獨資公司設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構從董事會成員中“指定”。

　　3、董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能或者不履行職務的，由副董事長履行職務;副董事長不能或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務。

　　【相關鏈接】(1)“股東(大)會”由董事會召集，董事長主持。董事長不能或者不履行職責的，由副董事長主持;副董事長不能或者不履行職責的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。 (2)董事會或者執(zhí)行董事不能或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表10%以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　【解釋】監(jiān)事會在特定情況下可以召集股東大會，但不能召集董事會會議。

　　4、董事會會議每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。

　　【相關鏈接】中外合資、中外合作經(jīng)營企業(yè)的董事會會議每年度至少召開一次。

　　5、臨時董事會的召開條件

　　(1)代表10%以上表決權的股東提議

　　(2)1/3以上董事提議

　　(3)監(jiān)事會提議

　　【解釋1】股份有限公司臨時董事會與有限責任公司臨時股東會的召開條件完全相同，注意二者與臨時股東大會召開條件的區(qū)別。

　　6、董事會會議應有“過半數(shù)”(原規(guī)定：半數(shù)以上)的董事出席方可舉行。董事會作出決議必須經(jīng)“全體”(而非出席)董事的“過半數(shù)”(>l/2)通過。

　　7、董事因故不能出席會議的，可以“書面”(不能口頭)委托其他“董事”(不能是非董事)代為出席，委托書中應載明授權范圍。

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　　8、董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，“出席會議的董事”應當在會議記錄上簽名。

　　【解釋】原《公司法》規(guī)定，董事會的會議記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，新《公司法》刪掉了“記錄員”。

　　【相關鏈接】(1)有限責任公司股東會的會議記錄由出席會議的“股東”簽名： (2)股份有限公司股東大會的會議記錄由“主持人、出席會議的董事”(而非股東)簽名。

　　9、董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的， “參與決議”的董事對公司負賠償責任;但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

　　10、公司應當定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。

　　11、公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。

　　【例題】某股份有限公司的召開董事會會議，該董事會會議符合《公司法》規(guī)定的有( )。

　　A、因董事長不能出席會議，副董事長主持該次會議

　　B、通過了有關公司懂事報酬的事項

　　C、通過了解聘公司現(xiàn)任經(jīng)理，由副董事長王某兼任經(jīng)理的決議

　　D、會議所有議決事項均載入會議記錄后，由主持會議的副董事長王某和記錄員簽名存檔

　　【答案】AC

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