第二章公司法律制度是考試的重點章，在歷年的考試中經(jīng)常以主觀題型出現(xiàn)。本章內(nèi)容多而新，考點繁雜，應(yīng)該說是全書的重中之中章節(jié)。

　　五、一人有限責(zé)任公司

　　l、一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元，股東應(yīng)當(dāng)一次足額

　　繳納公司章程規(guī)定的出資額。一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司，該一

　　人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。

　　2、一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公

　　司營業(yè)執(zhí)照中載明。一人有限責(zé)任公司的章程由股東制定。

　　3、一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會。股東作出決定時，應(yīng)當(dāng)采用書面形式。

　　4、一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會汁

　　師事務(wù)所審計。

　　5 、一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　【解釋】該項規(guī)定體現(xiàn)了公司法人人格否認原則。

　　【例題】下列關(guān)于一人有限責(zé)任公司的表述中，不符合《公司法》對其所作特別規(guī)定的是( )。(2007年考題)

　　A.一個有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元

　　B.一人有限責(zé)任公司的股東可以分期繳納公司章程規(guī)定的出資額

　　C.一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司

　　D.一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任

　　[答案]B

　　[解析]本題考核點是一人有限責(zé)任公司的有關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額，不允許分期繳付出資。

　　六、國有獨資公司

　　1、國有獨資公司不設(shè)股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)行使股東會職權(quán)。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)可以授權(quán)董事會行使股東會的部分職權(quán)，但公司的“合并、分立、解散、增減注冊資本和發(fā)行公司債券”，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定;其中，國務(wù)院有關(guān)規(guī)定確定的重要國有獨資公司的合并、分立、解散、申請破產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核后，報本級人民政府批準。

　　【例題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列選項中，國有獨資公司的董事會有權(quán)決定的事項有( )。

　　A、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃

　　B、對合并、分立、解散作出決議

　　C、對增減注冊資本作出決議

　　D、對發(fā)行公司債券作出決議

　　【答案】A

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　　2.董事會

　　(1)董事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派，但董事會成員中的職工代表由職工代表大會選舉產(chǎn)生。

　　(2)設(shè)董事長一人，“可以”設(shè)副董事長。董事長、副董事長山國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從董事會成員中“指定”。

　　(3)董事每屆任期不得超過三年。

　　(4)國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意，不得在其他公司兼職。

　　【例題】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，國有獨資公司董事長的產(chǎn)生方式是( )。 (2005年)

　　A、由董事會選舉

　　B、由監(jiān)事會選舉

　　C、由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)指定

　　D、由公司職工代表大會選舉

　　【答案】C

　　3、監(jiān)事會的組成

　　(1)監(jiān)事會成員不得少于5人，其中職工代表的比例不得低于l/3。

　　【相關(guān)鏈接】一般有限責(zé)任公司的監(jiān)事會成員不得少于3人，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3。

　　(2)監(jiān)事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派，但監(jiān)事會中的職工代表由職工代表大會選舉產(chǎn)生。

　　(3)監(jiān)事會主席由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從監(jiān)事會成員中指定。

　　【相關(guān)鏈接1】國有獨資公司的董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從董事會成員中“指定”。

　　【相關(guān)鏈接2】一般有限責(zé)任公司的監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)“選舉”產(chǎn)生。

　　【例題】下列關(guān)于國有獨資公刊監(jiān)事會的表述中，不符合《公司法》規(guī)定的是( )。

　　A、監(jiān)事會成員不得少于3人，其中職工代表的比例不得低于1/3

　　B、監(jiān)事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派，但監(jiān)事會中的職工代表由職工代表大會選舉產(chǎn)

　　生

　　C、監(jiān)事會主席由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從監(jiān)事會成員中指定

　　D、監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生

　　【答案】AD

　　4、監(jiān)事會的職權(quán)

　　國有獨資公司監(jiān)事會的職權(quán)范圍小于普通有限責(zé)任公司：

　　(1)檢查公司財務(wù);

　　(2)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(3)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正。

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