2025年中級會計經(jīng)濟法知識點歸納：第六章金融法律制度（上市公司收購）
更新時間：2025-02-07 12:51:59
來源：環(huán)球網(wǎng)校
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摘要 本文對2025年中級會計《經(jīng)濟法》第六章金融法律制度知識點進行歸納，知識點涉及上市公司收購等，供考生參考。
2025年中級會計備考已經(jīng)開始?！督?jīng)濟法》難度低，但背誦量比較大，需要考生仔細研究，對比記憶。本文對2025年中級會計《經(jīng)濟法》第六章金融法律制度知識點進行歸納，供考生參考。
第六章 金融法律制度
考點124 上市公司收購★★★
| 收購人 （一致行動人） |
投資人和一致行動人均為法人 | ①投資者之間有股權控制關系；②投資者受同一主體控制；③投資者的董事、監(jiān)事或者高級管理人員中的主要成員，同時在另一個投資者擔任董事、監(jiān)事或者高級管理人員；（兼任）④投資者參股另一投資者，可以對參股公司的重大決策產(chǎn)生重大影響；⑤銀行以外的其他法人、其他組織和自然人為投資者取得相關股份提供融資安排；⑥投資者之間存在合伙、合作、聯(lián)營等其他經(jīng)濟利益關系； | ||||
| 投資人是法人 一致行動人是個人 |
①持有投資者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份；②在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級管理人員，與投資者持有同一上市公司股份；③上述兩種人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份； | |||||
| 投資人是個人，一致行動人是個人或法人 | ①在上市公司任職的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其前項所述親屬同時持有本公司股份的，或者與其自己或者其前項所述親屬直接或者間接控制的企業(yè)同時持有本公司股份； ②上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和員工與其所控制或者委托的法人或者其他組織持有本公司股份 |
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| 不得收購 | ①收購人負有數(shù)額較大債務，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；②收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；③收購人最近3年有嚴重的證券市場失信行為；④收購人為自然人的，存在《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的五種情形 | |||||
| 收購人的義務 | 公告 | ①實施要約收購的收購人應編制要約收購報告書，聘請財務顧問，通知被收購公司，同時對要約報告書摘要作出提示性公告；②要約收購完成后，收購人應當在15日內將收購情況報告證監(jiān)會和證券交易所，并予以公告 | ||||
| 權益披露 | 達到5% | 通過證券交易所的證券交易 | 3日內報告、通知并公告 | 3日內暫停收購 | ||
| 通過協(xié)議轉讓 | —— | |||||
| 通過行政劃轉或者變更、執(zhí)行法院裁定、繼承、贈與等方式 | ||||||
| 增減5% | 通過證券交易所的證券交易 | 該事實發(fā)生之日起至公告后3日內暫停收購 | ||||
| 通過協(xié)議轉讓 | 報告、公告前 | |||||
| 增減1% | 通過證券交易所的證券交易 | 次日通知并公告 | —— | |||
| 禁售 | ①在收購期限內不得賣出被收購公司的股票； ②收購人不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票 |
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| 鎖定 | 收購人持有的被收購上市公司的股票，在收購行為完成后18個月內不得轉讓；但收購人在被收購公司中擁有權益的股份在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉讓不受前述18個月的限制 | |||||
| 法律后果 | 被收購公司不符合上市條件 | 由證券交易所依法終止上市交易 | ||||
| 其余仍持有被收購公司股票的股東，有權向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應當收購 【鏈接】上市條件：公開發(fā)行的股份達到股份總數(shù)的25%以上；股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上 |
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| 被收購公司不再具備股份有限公司條件 | 依法變更企業(yè)形式 | |||||
考點125 權益變動披露方式★★
| 收購主體 | 收購比例 | |
| 簡式權益變動報告書 | 不是上市公司的第一大股東或實際控制人 | 5%≤有表決權股份＜20% |
| 詳式權益變動報告書 | 上市公司的第一大股東或實際控制人 | |
| 不是上市公司的第一大股東或實際控制人 | 20%≤有表決權股份＜30% | |
考點126 收購方式★★★
| 要約收購 | 條件 | 公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)增持股份的 | ||
| 收購方式 | 全面要約 | 向被收購公司所有股東發(fā)出要約收購其全部股份 | ||
| 部分要約 | 向被收購公司所有股東發(fā)出要約收購其部分股份 | |||
| 支付方式 | 現(xiàn)金 | 收購人為終止上市公司的上市地位而發(fā)出全面要約的，或向證監(jiān)會提出申請但未取得豁免而發(fā)出全面要約的，應當以現(xiàn)金支付 | ||
| 依法可以轉讓的證券 | 應當同時提供現(xiàn)金方式供被收購公司股東選擇 | |||
| 現(xiàn)金與證券相結合 | ||||
| 收購期限 | 30≤收購期限≤60（出現(xiàn)競爭要約的除外） | |||
| 撤銷要約 | 承諾期內，不得撤銷 | |||
| 變更要約 | 變更程序 | 公告→通知被收購公司 | ||
| 不得變更 | 收購要約期限屆滿前15日內，收購人不得變更，出現(xiàn)競爭要約的除外 | |||
| 要求 | 在要約收購期間，被收購公司董事不得辭職 | |||
| 協(xié)議收購 | 收購協(xié)議達成后，收購人必須在3日內將該收購協(xié)議向中國證監(jiān)會、證券交易所作出書面報告，并予公告，在公告前不得履行收購協(xié)議 | |||
| 達到30%時，繼續(xù)進行收購的，應當轉化為要約收購 | ||||
考點127 信息披露★★
| 制度 | 首次信息披露、持續(xù)信息披露 | ||
| 義務人 | 發(fā)行人、發(fā)起人、控股股東等實際控制人、保薦人、證券承銷商等 | ||
| 預先披露制度 | 發(fā)行人申請公開發(fā)行證券的，在依法向文件審核部門報送注冊申請文件后，預先向社會公眾披露有關注冊申請文件，而不是等監(jiān)管部門對發(fā)行注冊之后再進行披露的 | ||
| 披露文件 | 招股說明書、公司債券募集辦法、上市公告書 | ||
| 臨時報告（重大事件發(fā)生） | 股票發(fā)行公司發(fā)布臨時報告的重大事件 | ①重大經(jīng)營事件 | a.公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化； b.公司的重大投資行為，公司在1年內購買、出售重大資產(chǎn)超過公司資產(chǎn)總額30%，或者公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、質押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的30%； c.公司訂立重要合同、提供重大擔保或者從事關聯(lián)交易，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響； d.公司發(fā)生重大債務和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆盏倪`約情況； e.公司發(fā)生重大虧損或者重大損失； f.公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化 |
| ②重大人事變動 | a.公司董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動，董事長或經(jīng)理無法履行職責；b.持有5%以上股份的股東或實際控制人持股或控制公司的情況發(fā)生較大變化，公司的實際控制人及其控制的其他企業(yè)從事與公司相同或者相似業(yè)務的情況發(fā)生較大變化 | ||
| ③重大組織變更 | 公司分配股利、增資的計劃，公司股權結構的重要變化，公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定，或者依法進入破產(chǎn)程序、被責令關閉 | ||
| ④訴訟和重大處罰 | a.涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；b.公司涉嫌犯罪被依法立案調查 ，公司的控股股東、實際控制人、董監(jiān)高涉嫌犯罪被采取強制措施 | ||
| 公司債券上市交易公司發(fā)布臨時報告的重大事件 | ①重大經(jīng)營事件 | a.公司股權結構或者生產(chǎn)經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化； b.公司債券信用評級發(fā)生變化； c.公司重大資產(chǎn)抵押、質押、出售、轉讓、報廢； d.公司發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆盏那闆r； e.公司新增借款或者對外提供擔保超過上年末凈資產(chǎn)的20%； f.公司放棄債權或者財產(chǎn)超過上年末凈資產(chǎn)的10%； g.公司發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)10%的重大損失； |
|
| ②重大組織變更 | 公司分配股利，作出減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定，或者依法進入破產(chǎn)程序、被責令關閉 | ||
| ③訴訟和重大處罰 | a.涉及公司的重大訴訟、仲裁； b.公司涉嫌犯罪被依法立案調查，公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被依法采取強制措施 |
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| 披露 時點 |
2個交易日內 披露 |
①董事會或監(jiān)事會就該重大事件形成決議時；②有關各方就該重大事件簽署意向書或協(xié)議時；③董事、監(jiān)事或高級管理人員知悉該重大事件發(fā)生并報告時 | |
| 立即 披露 |
①該重大事件難以保密；②重大事件已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)傳聞；③公司證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易情況 | ||
考點128 投資者保護★★
| 保護機制 | 內容 |
| 股東權利代位行使征集制度 | 董事會、獨董、1%以上有表決權股份的股東，依照規(guī)定設立的投資者保護機構，可以作為征集人，自行或者委托證券公司、證券服務機構，公開請求上市公司股東委托其代為出席股東大會，并代為行使提案權、表決權等股東權利 |
| 先行賠付的賠償機制 | 發(fā)行人因欺詐發(fā)行、虛假陳述或者其他重大違法行為給投資者造成損失的，發(fā)行人的控股股東、實際控制人、相關的證券公司可以委托投資者保護機構，就賠償事宜與受到損失的投資者達成協(xié)議，予以先行賠付。先行賠付后，可以依法向發(fā)行人及其他連帶責任人追償 |
| 普通投資者與證券公司糾紛的強制調解制度 | 普通投資者與證券公司發(fā)生證券業(yè)務糾紛，普通投資者提出調解請求的，證券公司不得拒絕 |
| 投資者保護機構的代表訴訟制度 | 投資者保護機構持有該公司股份的，可以為公司的利益以自己的名義向法院提起訴訟，持股比例和持股期限不受公司法規(guī)定的限制 |
| 代表人訴訟制度 | 代表人訴訟分為投資者代表人訴訟和投資者保護機構的代表人訴訟。 投資者保護機構受50名以上投資者委托，可以作為代表人參加訴訟，并為經(jīng)證券登記結算機構確認的權利人依照規(guī)定向法院登記，但投資者明確表示不愿參加該訴訟的除外即對受害投資者實行“默示加入，明示退出”的規(guī)則 |
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