第二章公司法律制度

第四節(jié)股份有限公司

上市公司

【1-多選】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列事項(xiàng)中，屬于上市公司股東大會決議應(yīng)經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)2/3以上通過的有( )。

A.修改公司章程

B.增加公司注冊資本

C.公司的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置

D.公司在1年內(nèi)擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的事項(xiàng)

【2-多選】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列屬于上市公司高級管理人員的有( )。

A.副經(jīng)理

B.監(jiān)事會主席

C.董事

D.董事會秘書

【3-多選】某上市公司董事會成員有11人，根據(jù)章程規(guī)定，對與甲股東(公司)簽訂重要采購合同的事宜召開臨時(shí)股東會議，其中，張董事是甲股東的公司董事長，李董事、劉董事因故沒有參加會議，表決時(shí)有3個(gè)董事不同意，下列決議表述中，正確的有( )。

A.由于過半數(shù)無關(guān)聯(lián)董事出席，因此可以舉行

B.經(jīng)參加會議的無關(guān)聯(lián)董事半數(shù)以上通過，有效

C.未經(jīng)無關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過，無效

D.經(jīng)全體董事過半數(shù)以上通過，有效

【答案及解析】

1.【答案】ABD

【解析】本題考核點(diǎn)是上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定。股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過;上市公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

2.【答案】AD

【解析】高級管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。

3.【答案】AC

【解析】根據(jù)規(guī)定，張董事不能參加表決，因此能夠行使表決權(quán)的無關(guān)聯(lián)董事只有10名，過半數(shù)出席即可舉行，再除去因故未參加會議的2名董事，剩下8人，已過半數(shù)，故選項(xiàng)A正確，表決須經(jīng)無關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過，因此10名董事至少6名通過才行，而由于表決時(shí)3個(gè)董事不同意，導(dǎo)致決議只有5人同意，故未過半數(shù)，無效。選項(xiàng)C正確。

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