第六節(jié)　公司合并、分立、減資、增資、解散和清算

　　一、公司的合并與分立

　　公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。

　　一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。

　　兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。

　　1.公司合并----應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。

　　2.公司分立----應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。

　　二、公司的減資和增資

　　1.公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。

　　2.有限公司增加注冊資本時，股東認(rèn)繳新增資本的出資，依照公司法設(shè)立有限公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　3.股份公司為增加注冊資本發(fā)行新股時，股東認(rèn)購新股，依照公司法設(shè)立股份公司繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　三、公司的解散和清算

　　公司解散的法定原因包括：

　?、俟菊鲁桃?guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);

　?、诠蓶|會或者股東大會決議解散;

　?、垡蚬竞喜⒒蛘叻至⑿枰馍?

　?、芤婪ū坏蹁N營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

　?、萑嗣穹ㄔ焊鶕?jù)公司股東的請求裁決解散公司。

　　公司因上述第①項、第②項、第④項、第⑤項規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起l5 日內(nèi)成立清算組，開始清算。

　　1.有限公司的清算組由股東組成;

　　2.股份公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。

　　清算組

　　(1)清算組在清算期間依法行使職權(quán)、履行職責(zé)，清理公司的債權(quán)債務(wù)。

　　(2)清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起l0日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。

　　(3)清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制訂清算方案，并報股東會、股東大會或者人民法院確認(rèn)。

　　(4)公司財產(chǎn)在支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，有限公司按照股東的出資比例分配，股份公司按照股東持有的股份比例分配。

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