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2012年審計(jì)專業(yè)相關(guān)知識(shí)輔導(dǎo):四部分六章重點(diǎn)第六節(jié)

更新時(shí)間:2012-09-06 10:28:25 來源:|0 瀏覽0收藏0

  第六節(jié) 公司合并、分立、減資、增資、解散和清算

  一、公司的合并與分立

  公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。

  一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并,被吸收的公司解散。

  兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并,合并各方解散。

  1.公司合并----應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議,并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

  2.公司分立----應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

  二、公司的減資和增資

  1.公司需要減少注冊(cè)資本時(shí),必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

  2.有限公司增加注冊(cè)資本時(shí),股東認(rèn)繳新增資本的出資,依照公司法設(shè)立有限公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

  3.股份公司為增加注冊(cè)資本發(fā)行新股時(shí),股東認(rèn)購新股,依照公司法設(shè)立股份公司繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

  三、公司的解散和清算

  公司解散的法定原因包括:

 ?、俟菊鲁桃?guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);

  ②股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散;

 ?、垡蚬竞喜⒒蛘叻至⑿枰馍?

  ④依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

  ⑤人民法院根據(jù)公司股東的請(qǐng)求裁決解散公司。

  公司因上述第①項(xiàng)、第②項(xiàng)、第④項(xiàng)、第⑤項(xiàng)規(guī)定而解散的,應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起l5 日內(nèi)成立清算組,開始清算。

  1.有限公司的清算組由股東組成;

  2.股份公司的清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。

  清算組

  (1)清算組在清算期間依法行使職權(quán)、履行職責(zé),清理公司的債權(quán)債務(wù)。

  (2)清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起l0日內(nèi)通知債權(quán)人,并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

  (3)清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,應(yīng)當(dāng)制訂清算方案,并報(bào)股東會(huì)、股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)。

  (4)公司財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金,繳納所欠稅款,清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn),有限公司按照股東的出資比例分配,股份公司按照股東持有的股份比例分配。

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