▲總結(jié)：

　　1.股東會都是決定，董事會都是制定，監(jiān)事會都是監(jiān)督。

　　2.注意董事會的三決定。

　　【補(bǔ)充例題?單選題】

　　下列不屬于有限責(zé)任公司董事會的職權(quán)的是( )。

　　A.修改公司章程

　　B.制定公司合并、分立、解散、或者變更形式的方案

　　C.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置

　　D.制定公司的基本管理制度

　　【正確答案】A

　　二、一人有限公司的特別規(guī)定

　　1.一人有限公司----指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司，簡稱一人公司。

　　2.一人有限公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元。

　　3.一人有限公司的營業(yè)執(zhí)照中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資的情況。

　　4.一人有限公司不設(shè)股東會。

　　5.在一人有限公司資產(chǎn)不足清償債務(wù)時(shí)，如果股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，股東應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　6.一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限公司

　　7、股東應(yīng)當(dāng)一次繳足出資額

　　【補(bǔ)充例題?單選題】

　　根據(jù)公司法的有關(guān)規(guī)定，下列關(guān)于一人有限責(zé)任公司的表述中，正確的是( )。

　　A.一個(gè)法人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司

　　B.一人有限責(zé)任公司的股東可以分期繳付公司章程規(guī)定的出資

　　C.一個(gè)自然人投資設(shè)立的一人有限責(zé)任公司，不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司

　　D.債權(quán)人不能證明一人有限責(zé)任公司的財(cái)產(chǎn)與其股東自己的財(cái)產(chǎn)相混同的，有限責(zé)任公司的股東以其出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任

　　【正確答案】C

　　三、國有獨(dú)資公司的特別規(guī)定

　　1.國有獨(dú)資公司的章程由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)制定，或者由董事會制訂報(bào)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

　　2. 國有獨(dú)資公司不設(shè)股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會職權(quán)。

　　3.國有獨(dú)資公司設(shè)董事會，依照公司法的規(guī)定行使職權(quán)。

　　4.國有獨(dú)資公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。

　　5.國有獨(dú)資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，不得在其他有限公司、股份公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職。

　　6.國有獨(dú)資公司監(jiān)事會成員不得少于5人，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。

　　【補(bǔ)充例題?單選題】

　　下列關(guān)于國有獨(dú)資公司組織機(jī)構(gòu)的表述中，符合《公司法》規(guī)定的是(　)。

　　A.國有獨(dú)資公司不設(shè)股東會

　　B.國有獨(dú)資公司必須設(shè)1名董事長和1名副董事長

　　C.國有獨(dú)資公司董事長由董事會選舉產(chǎn)生

　　D.國有獨(dú)資公司監(jiān)事由董事長任命

　　【正確答案】A

　　四、有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　1.內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

　　2.外部股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　3.人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿20日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。

　　4.有下列情形之一的，對股東會該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)：

　　(1)公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合法律規(guī)定的分配利潤條件的;

　　(2)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;

　　(3)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

　　如果自股東會會議決議通過之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

　　【補(bǔ)充例題?綜合分析題】(2009年)

　　(一)資料

　　A公司是一家由甲、乙、丙三人共同投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，主要從事家具的生產(chǎn)與銷售。A公司成立于2006年1月，注冊資本為人民幣l 000萬元，其中：甲以實(shí)物折合現(xiàn)金300萬元出資，乙以現(xiàn)金500萬元出資，丙以專利權(quán)折合現(xiàn)金200萬元出資。A公司依法設(shè)有董事會。

　　2008年5月，A公司所在地的B市工商局認(rèn)定A公司發(fā)布虛假廣告，遂對其處以3萬元罰款并沒收其違法所得。A公司對處罰決定不服，申請行政復(fù)議。復(fù)議機(jī)關(guān)改變了B市工商局的處罰決定。

　　2008年8月，甲與C有限責(zé)任公司(簡稱C公司)達(dá)成協(xié)議，甲將其持有的A公司股權(quán)的80%轉(zhuǎn)讓給C公司。

　　(二)要求：根據(jù)上述資料，為下列問題從備選答案中選出正確的答案。

　　(1)如果A公司章程規(guī)定甲、乙、丙分期繳納出資，則根據(jù)《公司法》的規(guī)定，三位股東的首次出資額之和最低為人民幣：

　　A.150萬元　　　　　　　B.200萬元

　　C.250萬元　　　　　　　D.300萬元

　　【正確答案】B

　　【答案解析】有限公司和發(fā)起設(shè)立的股份公司，全體股東、發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足。

　　(2)根據(jù)《公司法》的規(guī)定，A公司董事會的職權(quán)有：

　　A.對公司增加注冊資本作出決議

　　B.對修改公司章程作出決議

　　C.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置

　　D.制定公司的基本管理制度

　　【正確答案】CD

　　【答案解析】董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：召集股東會會議，并向股東會報(bào)告工作; 執(zhí)行股東會的決議;決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;決定聘任或者解散公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);制定公司的基本管理制度;公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　(3)關(guān)于甲向C公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)的下列說法中，正確的有：

　　A.甲向C公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當(dāng)征得乙同意

　　B.甲向C公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當(dāng)征得丙同意

　　C.甲向C公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，A公司應(yīng)當(dāng)向C公司簽發(fā)出資證明書

　　D.甲向C公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，A公司應(yīng)當(dāng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載

　　【正確答案】ABCD

　　【答案解析】股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意;轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。

　　【補(bǔ)充例題?綜合分析題】(2010年)

　　(一)資料

　　A公司是一家國有獨(dú)資公司，出資人是甲省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(以下簡稱甲省國資委)。A公司設(shè)有董事會和監(jiān)事會。2010年5月，甲省審計(jì)機(jī)關(guān)在對A公司財(cái)務(wù)收支情況進(jìn)行審計(jì)時(shí)，要求A公司提供電子財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，但A公司拒絕提供。審計(jì)機(jī)關(guān)責(zé)令其改正，A公司拒不改正。于是，審計(jì)機(jī)關(guān)對A公司及其財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人張某作出罰款的決定。A公司對處罰不服，決定提起行政訴訟。2010年7月，A公司將其擁有的一幢辦公樓出售給B公司。

　　(二)要求：根據(jù)上述資料，為下列問題從備選答案中選出正確的答案。

　　1、A公司的下列事項(xiàng)中，必須由甲省國資委決定的有( )

　　A.解散

　　B.聘任公司經(jīng)理

　　C.發(fā)行公司債券

　　D.增加注冊資本

　　【正確答案】ACD

　　2、有權(quán)任免財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人張某的機(jī)構(gòu)為( )

　　A.甲省國資委

　　B.A公司董事會

　　C.A公司監(jiān)事會

　　D.A公司職工代表大會

　　【正確答案】B

　　3、下列有關(guān)A公司監(jiān)事會成員的說法中，正確的有( )

　　A.監(jiān)事會主席由監(jiān)事會選舉產(chǎn)生

　　B.非職工代表擔(dān)任的監(jiān)事由甲省國資委委派

　　C.職工代表擔(dān)任的監(jiān)事由A公司職工代表大會選舉產(chǎn)生

　　D.監(jiān)事會成員不得少于5人

　　【正確答案】BCD

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