關于完善上市公司股票停復牌制度的指導意見

為促進上市公司規(guī)范治理、提升質量，確保上市公司股票停復牌信息披露及時、公平，維護市場交易秩序，保護廣大中小投資者合法權益，促進資本市場持續(xù)穩(wěn)定健康發(fā)展，

根據《公司法》《證券法》等有關規(guī)定，現(xiàn)就完善上市公司股票停復牌制度，提出如下指導意見。

一、明確上市公司股票停復牌基本原則

(一)審慎停牌原則。

上市公司應當審慎停牌，以不停牌為原則、停牌為例外，短期停牌為原則、長期停牌為例外，間斷性停牌為原則、連續(xù)性停牌為例外，不得隨意停牌或者無故拖延復牌時間，并應采取有效措施防止出現(xiàn)長期停牌等情況。

(二)分階段披露原則。

上市公司發(fā)生重大事項，持續(xù)時間較長的，應當按照及時披露的原則，分階段披露有關事項進展的具體情況。

上市公司不應以相關事項結果尚不確定為由隨意申請股票停牌。

(三)嚴格保密原則。

上市公司及其股東、實際控制人，董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他交易各方，以及提供服務的證券公司、證券服務機構等相關主體，在籌劃、實施可能對公司股票交易價格產生較大影響的重大事項過程中，應當切實履行法定保密義務，建立健全保密制度，做好信息管理和內幕信息知情人登記工作。不得以申請上市公司股票停牌代替相關各方的保密義務。

二、健全上市公司股票停復牌申請制度

(一)明確重大事項停牌的差異化安排。

證券交易所應當進一步減少上市公司可以申請股票停牌的重大事項類型，并根據不同類型的重大事項，對停牌期限、決策程序、信息披露要求等作出差異化安排。

(二)壓縮重大事項停牌期限。

證券交易所應當進一步縮短上市公司因重大事項申請股票停牌的期限，明確各類型重大事項停牌的最長期限。

上市公司股票超過規(guī)定期限仍不復牌的，原則上應當強制其股票復牌。上市公司破產重整期間原則上股票不停牌。

證券交易所應當明確破產重整期間的分階段信息披露要求，并可以根據市場實際情況，對破產重整期間股票停牌作出細化安排。

證監(jiān)會并購重組委審核上市公司重大資產重組申請的，上市公司股票在并購重組委工作會議召開當天應當停牌。

(三)嚴格上市公司股票停復牌的申請程序。

上市公司申請其股票停復牌，應當符合證券交易所規(guī)定的條件和程序。

證券交易所應當明確上市公司申請股票停牌的自律管理要求，采取形式審核和實質審核相結合的方式，關注上市公司是否具備充足的停牌理由。

證券交易所認為不符合規(guī)定事由或者不宜停牌的，應當拒絕上市公司股票停牌申請。

證券市場交易出現(xiàn)極端異常情況，為維護市場交易的連續(xù)性，證券交易所可以根據市場實際情況，暫停辦理上市公司股票停牌申請。

(四)明晰長期停牌的程序。

上市公司應當審慎辦理股票停牌、延期復牌等事項;確需長期停牌的，應當按照證券交易所規(guī)定履行程序。

三、強化上市公司股票停復牌信息披露要求

(一)提高初始停牌時的信息披露標準。

上市公司因籌劃重大事項提出股票停牌申請的，應當根據證券交易所的規(guī)定，披露重大事項類型、交易標的名稱、交易對手方、中介機構情況、停牌期限、預計復牌時間等信息。信息披露內容應當明確、具體，不得含糊、籠統(tǒng)。

(二)嚴格履行強制停復牌的信息披露義務。

上市公司股票被證券交易所實施強制停牌或者復牌，或者其股票停復牌申請被證券交易所拒絕的，應當按照證券交易所的規(guī)定公開披露。

(三)強化上市公司股票

停牌期間的分階段披露要求。上市公司股票停牌期間，停牌相關事項出現(xiàn)證券交易所規(guī)定的情形，或者出現(xiàn)重大進展或變化的，上市公司應當按照證券交易所的規(guī)定及時、分階段披露有關情況。

上市公司應當按照證券交易所規(guī)定，進一步貫徹重組預案、草案分階段披露制度，強化重大資產重組預案披露，在達到預案披露標準時予以披露并復牌。

四、做好相關配套工作

(一)完善停復牌自律規(guī)則等配套制度。

證券交易所應當進一步完善有關上市公司股票停復牌的自律規(guī)則，對停牌原則、類型、期限、程序、信息披露等作出具體規(guī)定，并根據實施情況及時調整補充，做好自律管理服務工作。

同時，證券交易所應當建立股票停牌時間與成分股指數(shù)剔除掛鉤機制和停牌信息公示制度，并定期向市場公告上市公司股票停牌頻次、時長排序情況，督促上市公司采取措施減少股票停牌。

(二)嚴格追究上市公司股票停復牌涉及的違法違規(guī)行為的法律責任。

對違反證券交易所規(guī)則隨意停牌、拖延復牌時間，或者不履行相應程序和信息披露義務等行為，證券交易所應當采取相應的自律管理措施，對涉嫌違反法律、行政法規(guī)及證監(jiān)會規(guī)定的行為，及時報證監(jiān)會處理。對于實踐中出現(xiàn)的隨意停牌、長期停牌、信息披露不充分不清晰，以及利用停復牌進行控制權之爭等不當行為，證監(jiān)會將加大監(jiān)管執(zhí)法力度，并嚴厲打擊內幕交易等違法違規(guī)行為，依法嚴格追究違法違規(guī)主體的法律責任。