2013年自考“公司法”知識點串講：公司法概述
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總 論
第一章 公司法概述
第一節(jié) 公司法的定義、性質和精髓
一、公司法的定義 P 1
二、公司法的性質 P 2-3
1、公司法兼具組織法和活動法的雙重性質，以組織法為主；
2、公司法兼具實體法和程序法的雙重性質，以實體法為主；
3、公司法兼具強制法和程序法的雙重性質，以強制法為主；
4、公司法兼具國內(nèi)法和國際法的雙重性質，以國內(nèi)法為主；
三、公司法的精髓 P 3――4
1、確認股東財產(chǎn)和公司財產(chǎn)分離，使公司具有獨立的財產(chǎn)權利；
2、確認股東承擔有限責任；
3、確認公司具有法律上獨立人格；
第二節(jié) 公司的定義和法律特征
一、公司的定義：是依據(jù)公司法律規(guī)定組織、成立和從事活動的，以營利為目的且兼顧社會利益的，具有法律資格的企業(yè)。P 5
二、公司的法律特征： P 5――10
1、合法性：基本要素為資本、章程和機關；
2、營利性；
3、獨立性：權利能力（經(jīng)營范圍、轉投資和作保證人的限制）；行為能力；侵權行為能力；
三、公司和其他企業(yè)的區(qū)別： P 10――12
1、公司和個人獨資企業(yè)的區(qū)別：
個人獨資企業(yè)：由自然人獨自出資，獨自經(jīng)營，所營利利潤都歸自己享有，風險也由其獨自承擔。
2、公司和合伙企業(yè)的區(qū)別：
合伙企業(yè)：是若干自然人、法人和其他經(jīng)濟組織聯(lián)合出資建立、合伙人經(jīng)營的組織體，由參加合伙的人共同協(xié)商經(jīng)營的。
3、公司和集團企業(yè)的區(qū)別：
集團企業(yè)：指已資本為主要聯(lián)接紐帶，以母子公司為主體，以集團章程為共同行為規(guī)范的母公司、子公司、參股公司及其他成員企業(yè)或機構共同組成的具有一定規(guī)模的企業(yè)法人聯(lián)合體。
集團企業(yè)的條件：母公司注冊資本在5000萬以上；至少有5家子公司；母子公司注冊資本至少一個億；
第三節(jié) 公司的分類
一、現(xiàn)行法律上的分類 P 12-15
1、按公司是否發(fā)行股份和參與投資人數(shù)的多少，分為股份有限公司（2人以上）、有限責任公司（50人以下）和獨資公司；
2、按公司與公司之間的控制依附關系，分為母公司和子公司；
分公司：公司依照法定程序在其住所外設立的以本公司名義進行經(jīng)營活動，并由本公司承受其民事責任的分支機構。目的在于拓展公司營業(yè)地域范圍。
分公司的法律特征：a.不具有獨立的民事主體資格；b.可以以自己的名義開展營業(yè)活動，其法律后果由總公司承受；c.分公司并無董事會等公司機關，只設分公司經(jīng)理，其地位相當于業(yè)務部門負責人；d.分公司無自己獨立的財產(chǎn)，其占有財產(chǎn)歸總公司所有，列入總公司的資產(chǎn)負債表；e.分公司的經(jīng)營收益納入總公司的收益中，由總公司繳納企業(yè)所得稅；f.分公司的債務由總公司負責清償； 2010.10……4
分公司與子公司的區(qū)別：a.分公司不具有法人資格，無獨立的財產(chǎn)、名稱和章程，不能獨立對外承擔責任，而子公司完全相反；b.分公司與子公司雖然都具有訴訟主體的資格，但是由于分公司不具有對外獨立承擔責任，必須將本公司共同列為被告，而子公司不需要將子公司列為被告；
3、按照公司除受《公司法》調(diào)整外是否還受其他特別法調(diào)整，分為一般法上的公司和特別法上的公司；
4、按照公司的股票是否上市流通，分為上市公司和非上市公司；
5、按公司的國籍，分為本國公司和外國公司；
二、理論上的分類 P 15――17
1、有限公司和無限公司：股東對公司是否僅在出資范圍內(nèi)承擔責任；
2、公開公司和封閉公司：股東的人數(shù)是否限制和股份是否能在公開市場上自由轉讓；2011.10……3 2011.01……3 2010.10……3
3、人合公司、資合公司和勞合公司：
人合公司是指公司的設立和經(jīng)營活動是以股東個人的信用而非資本為基礎的公司；
資合公司是指公司的設立和經(jīng)營活動是以資本而非股東個人的信用為基礎的公司；
第四節(jié) 公司法的基本原則
一、 公司自治原則；
二、 股權保護原則：投票權、分紅權、轉讓股份的權利、認股權、知情權；
三、 管理科學原則：股東會、董事會、監(jiān)事會；
四、 交易安全原則；
五、 利益分享原則；
第五節(jié) 公司法的體例和結構
一、公司法的體例 P 24
二、公司法的結構 P 24-25
三、公司法與相關法的關系 P 25-27
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