二、有限責任公司的組織機構(gòu)(重點)

　　(一)股東會

　　有限責任公司股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，由全體股東組成。

　　1、股東會的職權(quán)

　　(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。

　　相關知識點：決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案屬于董事會的職權(quán)。

　　(2)選舉和更換由“非職工代表”擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項。

　　提示：所有的監(jiān)事會均由股東代表和職工代表組成，職工代表由職工自己選舉和更換。因此，股東會(股東大會)只能選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，而非全部監(jiān)事。

　　由兩個以上的國有企業(yè)投資設立的有限責任公司，董事會成員中必須包括職工代表，職工董事由職工自己選舉和更換。因此，其股東會只能選舉和更換由股東代表出任的董事。

　　(3)審議批準董事會的報告。

　　(4)審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告。

　　(5)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案。

　　(6)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

　　(7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議。

　　(8)對發(fā)行公司債券作出決議。

　　(9)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議。

　　(10)修改公司章程。

　　(11)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)

　　【例題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于有限責任公司股東會的職權(quán)的是( )。

　　A、修改公司章程

　　B、選舉和更換全部監(jiān)事

　　C、對發(fā)行公司債券作出決議

　　D、對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議

　　【答案】AC

　　【解析】選舉和更換由“非職工代表”擔任的董事、監(jiān)事，而不是全體監(jiān)事，選項B錯誤; 原《公司法》規(guī)定，有限責任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時，應當由股東會決議通過，新《公司法》刪掉了該項職權(quán)，選項D錯誤。本題正確答案應選AC。

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