這篇文章是關(guān)于歷年cpa經(jīng)濟(jì)法真題及答案-2021年完整版，通過選擇題和案例分析題的形式，考察了考生對經(jīng)濟(jì)法相關(guān)知識的掌握情況，并提供了詳細(xì)的答案解析，幫助考生理解和應(yīng)用相關(guān)法律條文。

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歷年cpa經(jīng)濟(jì)法真題及答案-2021年完整版

案例分析題(本題型共4小題50分。其中一道小題可以選用中文或英文解答，請仔細(xì)閱讀答題要求。如使用英文解答，須全部使用英文，答題正確的，增加5分。本題型最高得分為55分。)

1.(本小題10分)2020年10月15日，甲公司因陷入財務(wù)困境無法清償?shù)狡趥鶆?wù)而向人民法院提出破產(chǎn)申請。此前一周，甲公司職工李某被拖欠多月工資，逕行向人民法院提出針對甲公司的破產(chǎn)申請。

2020年11月10日，人民法院裁定受理甲公司破產(chǎn)案件，并采用競爭方式確定A會計師事務(wù)所擔(dān)任管理人，同時確定B會計師事務(wù)所作為管理人的接替人選。甲公司曾于2016年9月1日聘用A會計師事務(wù)所擔(dān)任其財務(wù)顧問，聘期1年。

管理人在清理債務(wù)人財產(chǎn)過程中發(fā)現(xiàn)：

(1)甲公司于2020年5月8日提前向乙公司清償債務(wù)100萬元，該筆債務(wù)本應(yīng)于2020年10月10日到期。

(2)甲公司于2020年10月10日向丙公司訂購了一套生產(chǎn)設(shè)備，約定貨到付款。丙公司于11月9日向甲公司發(fā)出該設(shè)備。在貨物運(yùn)送途中，丙公司于11月12日得知人民法院受理甲公司破產(chǎn)案件，向承運(yùn)人及管理人要求將設(shè)備運(yùn)回，但未能實(shí)現(xiàn)。該設(shè)備于11月13日到達(dá)管理人。

(3)甲公司章程記載其股東王某應(yīng)于2021年5月31日前向公司繳清價值50萬元的實(shí)物出資。王某已向公司交付一批價值35萬元的機(jī)械設(shè)備以履行出資義務(wù)。進(jìn)入破產(chǎn)程序后，管理人要求王某補(bǔ)繳剩余15萬元出資，王某以其出資期限尚未屆滿為由拒絕。

根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

(1)人民法院是否應(yīng)當(dāng)受理甲公司職工李某逕行提起的破產(chǎn)申請?并說明理由。

(2)A會計師事務(wù)所與本案是否存在影響其忠實(shí)履行管理人職責(zé)的利害關(guān)系?并說明理由。

(3)管理人是否有權(quán)要求撤銷甲公司向乙公司的提前清償行為?并說明理由。

(4)管理人是否應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)許丙公司取回生產(chǎn)設(shè)備?并說明理由。

(5)王某是否有權(quán)以出資期限尚未屆滿為由拒絕補(bǔ)繳出資?并說明理由。

答案：

(1)人民法院不應(yīng)當(dāng)受理甲公司職工李某逕行提起的破產(chǎn)申請。根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，職工提出破產(chǎn)申請應(yīng)經(jīng)職工代表大會或者全體職工(會議)多數(shù)決議通過。

(2)A會計師事務(wù)所與本案不存在影響其忠實(shí)履行管理人職責(zé)的利害關(guān)系。根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，社會中介機(jī)構(gòu)在人民法院受理破產(chǎn)申請前3年內(nèi)，曾經(jīng)擔(dān)任債務(wù)人、債權(quán)人的財務(wù)顧問、法律顧問，人民法院可以認(rèn)定為存在利害關(guān)系。本案中A會計師事務(wù)所并不存在此種情況。

(3)管理人無權(quán)要求撤銷甲公司向乙公司的提前清償行為。根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，破產(chǎn)申請受理前1年內(nèi)債務(wù)人提前清償?shù)奈吹狡趥鶆?wù)，在破產(chǎn)申請受理前已經(jīng)到期，管理人請求撤銷該清償行為的，人民法院不予支持。

(4)管理人應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)許丙公司取回生產(chǎn)設(shè)備。根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請時，出賣人已將買賣標(biāo)的物向作為買受人的債務(wù)人發(fā)運(yùn)，債務(wù)人尚未收到且未付清全部價款的，出賣人對在運(yùn)途中標(biāo)的物主張了取回權(quán)但未能實(shí)現(xiàn)，在買賣標(biāo)的物到達(dá)管理人后，出賣人向管理人主張取回的，管理人應(yīng)予準(zhǔn)許。

(5)王某無權(quán)以出資期限尚未屆滿為由拒絕補(bǔ)繳出資。根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，在企業(yè)破產(chǎn)時，出資人必須立即繳納所認(rèn)繳的出資，而不受原出資期限是否已到的限制。

2.(本小題10分，可以選用中文或英文解答，如使用英文解答，須全部使用英文，答題正確的，增加5分，最高得分為15分。)

A公司向B公司購買一批貨物。為支付貨款，A公司向B公司簽發(fā)一張以甲銀行為承兌人的匯票，并在買賣合同中約定：“A公司向B公司簽發(fā)的匯票不得轉(zhuǎn)讓”。甲銀行作為承兌人在匯票上簽章。B公司收到匯票后，為支付裝修款將其背書轉(zhuǎn)讓給C公司，并在匯票上注明“不得轉(zhuǎn)讓”。C公司為支付房租租金，將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給D公司。D公司又將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給E公司，用于購買貨物。后E公司未向D公司交付約定質(zhì)量的貨物，構(gòu)成違約。由于當(dāng)?shù)赝话l(fā)特大洪水，E公司為捐款賑災(zāi)，將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給紅十字會。匯票到期后，紅十字會向甲銀行提示付款。甲銀行以A公司賬戶余額不足為由拒絕付款。紅十字會遂向前手追索。D公司以E公司違約為由拒絕向紅十字會承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。

A公司和B公司均以匯票不得轉(zhuǎn)讓為由拒絕向紅十字會承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。

E公司向紅十字會承擔(dān)票據(jù)責(zé)任后，向D公司追索。

根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

(1)A公司“以匯票不得轉(zhuǎn)讓為由拒絕向紅十字會承擔(dān)票據(jù)責(zé)任”的主張是否成立?并說明理由。

(2)B公司是否應(yīng)承擔(dān)票據(jù)責(zé)任?并說明理由。

(3)D公司“以E公司違約為由拒絕向紅十字會承擔(dān)票據(jù)責(zé)任”的主張是否成立?并說明理由。

(4)D公司是否應(yīng)向E公司承擔(dān)票據(jù)責(zé)任?并說明理由。

答案：

(1)A公司“以匯票不得轉(zhuǎn)讓為由拒絕向紅十字會承擔(dān)票據(jù)責(zé)任”的主張不成立。根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，出票人是票據(jù)債務(wù)人，承擔(dān)擔(dān)保承兌和擔(dān)保付款的責(zé)任。票據(jù)行為必須在票據(jù)上進(jìn)行記載，才能產(chǎn)生票據(jù)法上的效力。如果在票據(jù)之外另行記載有關(guān)事項，即使其內(nèi)容和票據(jù)有關(guān)，也不發(fā)生票據(jù)法上的效力。

(2)B公司不應(yīng)當(dāng)承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，背書人記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣的情形下，記載人對于其直接后手的后手不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。

(3)D公司“以E公司違約為由拒絕向紅十字會承擔(dān)票據(jù)責(zé)任”的主張成立。根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，無償取得票據(jù)的受讓人所能夠取得的權(quán)利不得優(yōu)于其前手。

(4)D公司不應(yīng)當(dāng)向E公司承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，票據(jù)債務(wù)人可以對不履行約定義務(wù)的與自己有直接債權(quán)債務(wù)關(guān)系的持票人進(jìn)行抗辯。

3.(本小題15分。)2021年1月5日，趙某向錢某表示希望借款100萬元。錢某同意借款，但要求先扣除5萬元利息，并且須為該筆借款提供抵押擔(dān)保與保證擔(dān)保。趙某愿以自有房屋A提供抵押，朋友孫某則愿提供保證。1月11日，趙某與錢某簽訂書面借款合同，約定：借款金額100萬元，借期6個月，利率5%，屆期一次性償還。同日，孫某與錢某簽訂書面保證合同，約定孫某就趙某屆期未能償還的全部借款本息承擔(dān)保證責(zé)任，但未約定保證方式;同時，趙某與錢某就房屋A簽訂書面抵押合同。次日，錢某扣除5萬元利息后，向趙某匯款95萬元。1月15日，趙某與錢某就房屋A辦理抵押登記。

2021年5月25日，趙某欲將房屋以市價賣與李某，并將此事通知錢某，錢某未作回復(fù)。2021年6月2日，趙某與李某簽訂書面房屋買賣合同，并于當(dāng)日辦理過戶登記。趙某屆期未能償還錢某借款。錢某要求就房屋A實(shí)現(xiàn)抵押權(quán)，遭李某拒絕。錢某轉(zhuǎn)而要求保證人孫某承擔(dān)保證責(zé)任，孫某以享有先訴抗辯權(quán)為由予以拒絕。經(jīng)趙某勸說，孫某同意承擔(dān)保證責(zé)任，但在計算作為保證責(zé)任范圍的本息金額時，各方發(fā)生分歧。分歧解決后，孫某將所有欠款償還給錢某。事后，孫某向李某追償，遭李某拒絕。

根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

(1)趙某與錢某之間的借款合同何時成立?并說明理由。

(2)錢某對趙某出售房屋之通知未作回復(fù)是否影響李某取得房屋A所有權(quán)?并說明理由。

(3)錢某是否有權(quán)就房屋A實(shí)現(xiàn)抵押權(quán)?并說明理由。

(4)什么是先訴抗辯權(quán)?孫某是否享有先訴抗辯權(quán)?并說明理由。

(5)孫某須承擔(dān)多少金額的保證責(zé)任?并說明理由。

(6)孫某是否有權(quán)向李某追償?并說明理由。

答案：

(1)錢某與趙某之間的借款合同于2021年1月12日成立。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，自然人之間的借款合同自貸款人提供借款時成立。

(2)錢某對趙某出售房屋之通知未作回復(fù)不影響李某取得房屋A所有權(quán)。根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，除非當(dāng)事人另有約定，否則抵押人有權(quán)轉(zhuǎn)讓抵押物所有權(quán)，不必經(jīng)抵押權(quán)人同意。

(3)錢某有權(quán)就房屋A實(shí)現(xiàn)抵押權(quán)。根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，抵押權(quán)的存續(xù)不會因為抵押財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓而受影響。

(4)先訴抗辯權(quán)是指在主合同糾紛未經(jīng)審判或仲裁，并就債務(wù)人財產(chǎn)依法強(qiáng)制執(zhí)行用于清償債務(wù)前，對債權(quán)人可拒絕承擔(dān)保證責(zé)任。孫某享有先訴抗辯權(quán)。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，當(dāng)事人在保證合同中對保證方式未作約定的，按照一般保證承擔(dān)保證責(zé)任。一般保證責(zé)任人享有先訴抗辯權(quán)。

(5)孫某須承擔(dān)保證責(zé)任的金額是99.75萬元。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，利息預(yù)先在本金中扣除的，應(yīng)當(dāng)按照實(shí)際借款數(shù)額返還借款并計算利息。實(shí)際借款數(shù)額為95萬元，該筆借款利率為5%，故實(shí)際借款本息為95+95×5%=99.75(萬元)。

(6)孫某無權(quán)向李某追償。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，保證與第三人提供的擔(dān)保并存的，其中一人承擔(dān)了擔(dān)保責(zé)任，無權(quán)向另外一個擔(dān)保人追償。

4.(本小題15分。)星美公司是上市公司，股本總額10億元，控股股東晨亮集團(tuán)持有該公司53%的股份。星美公司最近一期期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為2.8億元。

2019年1月21日，星美公司制訂了優(yōu)先股發(fā)行方案草案，計劃通過公開發(fā)行優(yōu)先股籌資1.5億元，第一年采取5%的固定股息率，第二年起股息率參考銀行同期貸款利率在3%至6%之間浮動。該方案未獲董事會表決通過。

2020年3月26日，為整合行業(yè)資源，星美公司擬購買海藍(lán)集團(tuán)的全資子公司河瀚公司的全部股權(quán)。此前經(jīng)雙方審計報告確認(rèn)，河瀚公司與星美公司最近一個會計年度的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額比為51%，營業(yè)收入比為21%，資產(chǎn)凈額比為44%。

2021年6月，星美公司面臨嚴(yán)重財務(wù)困難。豪鑫公司擬收購星美公司部分股份，并提出挽救星美公司的重組方案。該重組方案主要涉及星美公司出售部分資產(chǎn)以及豪鑫公司受讓晨亮集團(tuán)持有的星美公司33%的股份等事宜。

2021年6月16日，星美公司臨時股東大會審議通過前述部分資產(chǎn)出售方案。持股0.1%的自然人股東張某在表決時投了反對票，并在會后以此為由請求星美公司按照市場價格回購其所持有的公司全部股份。星美公司拒絕。

相關(guān)材料初稿顯示：豪鑫公司擬免于以要約收購的方式受讓晨亮集團(tuán)持有的星美公司33%的股份，且承諾1年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在星美公司中所擁有的權(quán)益;如不符合免于以要約方式增持股份的規(guī)定，豪鑫公司擬向星美公司全體股東發(fā)出收購其部分股份的要約。

根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

(1)星美公司優(yōu)先股發(fā)行方案草案中確定的籌資1.5億元的計劃，是否符合證券法律制度的規(guī)定?并說明理由。

(2)星美公司優(yōu)先股發(fā)行方案草案中確定的股息率是否符合證券法律制度的規(guī)定?并說明理由。

(3)星美公司購買海藍(lán)集團(tuán)的全資子公司河瀚公司的全部股權(quán)是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組?并說明理由。

(4)星美公司拒絕張某的股份回購請求是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

(5)相關(guān)材料初稿中的豪鑫公司“承諾1年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在星美公司中所擁有的權(quán)益”內(nèi)容，是否符合證券法律制度的規(guī)定?并說明理由。

(6)豪鑫公司擬向星美公司全體股東發(fā)出部分股份收購要約是否符合證券法律制度的規(guī)定?并說明理由。

答案：

(1)星美公司優(yōu)先股發(fā)行方案草案中確定的籌資1.5億元的計劃，不符合證券法律制度的規(guī)定。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，公開發(fā)行優(yōu)先股的籌資金額不得超過發(fā)行前凈資產(chǎn)的50%(或答：星美公司最近一期期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為2.8億元，籌資1.5億元的優(yōu)先股發(fā)行方案超過了凈資產(chǎn)的50%)。

(2)星美公司優(yōu)先股發(fā)行方案草案中確定的股息率不符合證券法律制度的規(guī)定。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，為保護(hù)公眾投資者，公開發(fā)行優(yōu)先股必須采取固定股息率。

(3)星美公司購買海藍(lán)集團(tuán)的全資子公司河瀚公司的全部股權(quán)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，上市公司及其控股或控制的公司購買資產(chǎn)達(dá)到資產(chǎn)總額50%以上即構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，購買股權(quán)也屬購買資產(chǎn)(或答：在本案中，河瀚公司與星美公司的資產(chǎn)總額比超過50%，故構(gòu)成重大資產(chǎn)重組)。

(4)星美公司拒絕張某的股份回購請求符合法律規(guī)定。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份公司股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，可以要求公司收購其股份。在本案中，2021年6月16日召開的股東大會審議事項為資產(chǎn)出售，而非合并、分立，故張某不能請求公司回購其股份。

(5)相關(guān)材料初稿中的豪鑫公司“承諾1年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在星美公司中所擁有的權(quán)益”內(nèi)容，不符合證券法律制度的規(guī)定。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，上市公司面臨嚴(yán)重財務(wù)困難，收購人若要免于以要約收購方式增持股份的，其所提出的挽救公司的重組方案應(yīng)取得該公司股東大會批準(zhǔn)，且收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司中所擁有的權(quán)益(或答：承諾1年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓所受讓股份不符合3年的股份鎖定期要求;如“3年”寫成“36個月”也可)。

(6)豪鑫公司擬向星美公司全體股東發(fā)出部分股份收購要約不符合證券法律制度的規(guī)定。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，收購人擬通過協(xié)議方式收購一個上市公司股份超過30%，繼續(xù)收購又不符合發(fā)出免于要約情形的，應(yīng)當(dāng)發(fā)出全面要約。

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